[担保]湘潭电化(002125):对外担保管理办法
对外担保管理办法 第一章 总则 第一条 为了规范湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，加强公司担保管理，有效控制担保风险，保护公司财务安全和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，制定本办法。 第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。 第三条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对子公司的担保。担保的方式包括：保证、抵押、质押及其他方式的担保等。 第四条 公司及子公司对外担保由公司统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司董事会或股东会批准，公司及子公司不得对外提供担保、任何人无权以公司的名义签署对外担保合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条 子公司对外担保，适用本制度的相关规定。 第二章 一般原则 第六条 公司对外担保应当遵循下列一般原则： （一）遵守相关法律、行政法规、规范性文件之规定； （二）公司对外担保原则上要求被担保人提供反担保（为子公司提供担保除外），且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性；（三）公司应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝； （四）公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保人偿还债务的能力以及反担保人的实际承担能力作出审慎判断。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据； （五）公司必须严格按照有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务。 第七条 对于因违规对外担保给公司及子公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。 第三章 担保条件 第八条 公司提供对外担保的对象，仅限于独立的企业法人。 第九条 公司提供担保的对象不仅应当符合本办法第六条、第八条的规定，还应当具备下列情形之一： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）公司所属全资子公司、控股子公司、参股公司； （四）虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。 第十条 被担保人提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋（建筑物）、土地使用权、机器设备和知识产权或者公司董事会、股东会认可的其他形式的反担保标的，且必须与需担保的数额相对应。 第四章 审批权限及程序 第十一条 公司对外担保事项，按照公司《“三重一大”决策制度实施办法》履行党委会前置程序。 第十二条 对外担保事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议，并及时对外披露。 第十三条 公司下列对外担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）公司及子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的任何担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 第十四条 公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。董事会、股东会审议担保事项时，与该担保事项有利害关系的董事、股东应回避表决。 第十六条 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 第十七条 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十八条 提交董事会审议的对外担保议案，应当包括但不限于以下内容：（一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型和担保期限； （四）担保合同主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （六）反担保方案； （七）其他应当说明的事项。 第十九条 公司向子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十条 经股东会授权同意，公司董事长及其授权人士可以在担保额度范围内具体办理担保事宜并签署相关协议及文件，在上述额度内发生的具体担保事项，不再另行召开董事会或股东会。超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序和信息披露义务。 第二十一条 已披露的担保事项有下列情形之一时，应当及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第五章 担保的管理 第二十三条 公司财务部为对外担保日常管理部门，主要负责： （一）对被担保人进行资信调查、评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保实施之后，及时跟踪对外担保进展情况和被担保人的经营状况； （四）认真做好有关被担保人的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（六）办理与担保有关的其他事宜。 第二十四条 公司风控法务部协助财务部对被担保人进行资信调查、评估；负责审查与担保有关的合同等文件；负责处理与对外担保有关的法律纠纷。 第二十五条 为保证公司按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及时履行信息披露义务，公司担保业务应及时通知董事会工作部，并提供信息披露所需的文件资料。 第二十六条 公司应持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第六章 责任追究 第二十七条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。未经董事会或股东会审议程序通过的对外担保，公司董事会将视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第二十八条 公司董事、高级管理人员、经办部门人员或其他责任人未按本制度规定程序，无视风险擅自越权签订担保合同、提供担保的，应当追究当事人责任，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十九条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，公司将视情节轻重给予相应处分或罚款。法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其相应处分并承担赔偿责任。 第七章 附则 第三十条 本办法各条款与国家有关法律、法规和规范性文件相抵触时，按国家相关规定办理；本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第三十一条 本办法由公司董事会负责解释和修订。 第三十二条 本办法所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 第三十三条 本办法自公司股东会审议通过之日起实施，修订时亦同。 湘潭电化科技股份有限公司 二〇二五年十二月 中财网
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