*ST三圣(002742):重庆三圣实业股份有限公司2025年第二次临时股东大会法律意见书
关于重庆三圣实业股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：重庆三圣实业股份有限公司 上海锦天城（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《重庆三圣实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次会议的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 本次会议召集、召开的程序 （一）本次会议的召集 1、2025年 12月 12日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过关于召开公司 2025年第二次临时股东大会的议案，同意于 2025年 12月 29日 14时 30分在重庆市两江新区水土高新园云汉大道 99 号公司 11 楼 1106 会议室召开公司2025年第二次临时股东大会。 2、公司已于 2025年 12月 12日在《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《重庆三圣实业股份有限公司关于召开 2025年第二次临时股东大会的通知》，提前 15日以公告方式向公司全体股东通知了本次会议的召开时间、会议召集人、会议召开方式、现场会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日、现场会议登记办法、网络投票的具体操作流程等有关事项。 （二）本次会议的召开 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次会议现场会议于2025年 12月 29日 14时 30分在重庆市两江新区水土高新园云汉大道 99号公司11楼 1106会议室召开，公司董事长严欢女士主持本次会议。本次会议的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年12月 29日 9：15至 9：25、9：30至 11：30、13：00至 15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年 12月 29日 9：15至 15：00期间的任意时间。 经核查，本次会议由公司董事会召集，公司董事会已按照《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》规定的时限发出会议通知，会议召开的时间、地点、方式及审议事项与召开本次会议的通知相符。本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 二、 本次会议召集人、出席人员的资格 （一）本次会议召集人的资格 根据本次会议通知，本次会议由公司董事会召集。 本所律师认为，公司董事会系本次会议的召集人，公司董事会具备召集本次会议的资格。 1、出席本次会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次会议的股东及股东代理人共 113 人，代表有表决权股份255,699,056股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 37.3773%，其中： （1）出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席本次会议的股东、股东代理人签名及授权委托书等，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人为6人，代表有表决权的股份192,551,332股，占公司股份总数的 28.1466%。经验证，出席公司本次会议现场会议的股东及授权代理人代为出席本次会议的股东，均为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司本次会议股权登记日 2025年 12月 22日交易结束后登记在册的公司股东。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 （2）参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 107人，代表有表决权的股份 63,147,724股，占公司股份总数的 9.2307%。 以上通过网络投票方式出席本次会议的股东之股东身份及出席会议、投票表决资格由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。 （3）参加本次会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的股东，下同）共计 110人，代表有表决权的股份 6,658,200股，占公司有表决权股份总数的 0.9733%。 2、出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席本次会议的其他人员为公司董事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。本所律师亦受聘出席了本次会议现场会议。 综上，本所律师认为，上述出席本次会议的人员资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次会议出席人员资格均合法有效。 三、 本次会议审议的议案 经本所律师核查，公司本次会议审议的议案共 9项（不含子议案），均属于公司股东大会或的职权范围，且与召开本次会议的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次会议现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、 本次会议的表决程序及表决结果 （一）本次会议的表决程序 1、公司本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式对提交本次会议审议且在会议通知公告中列明的审议事项进行了表决。 2、公司本次会议现场会议以记名投票表决方式对提交本次会议审议的议案进行了表决，按《公司章程》规定的程序进行监票、验票和计票，并当场公布现场会议表决结果。本次会议现场会议推举的股东代表、监事代表和本所律师共同参与了监票、验票和计票工作。 3、本次会议网络投票表决结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权总数和表决结果。 （二）本次会议的表决结果 按照议程，本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案进行了表决，根据公司对本次会议现场投票和网络投票的合并统计表决结果，本次会议表决结果如下： 1、审议通过《关于变更注册资本、取消监事会及修改<公司章程>的议案》 表决结果：同意 253,980,056票，占出席会议有效表决权股份总数的 99.3277%；反对 1,711,300票，占出席会议有效表决权股份总数的 0.6693%；弃权 7,700票，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0030%。 中小股东表决情况：同意 4,939,200票，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 74.1822%；反对 1,711,300票，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 25.7021%；弃权 7,700票，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.1156%。 2、审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意 253,980,056票，占出席会议有效表决权股份总数的 99.3277%；反对 1,711,300票，占出席会议有效表决权股份总数的 0.6693%；弃权 7,700票，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0030%。 中小股东表决情况：同意 4,939,200票，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 74.1822%；反对 1,711,300票，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 25.7021%；弃权 7,700票，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.1156%。 3、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意 253,980,056票，占出席会议有效表决权股份总数的 99.3277%；反对 1,711,200票，占出席会议有效表决权股份总数的 0.6692%；弃权 7,800票，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0031%。 中小股东表决情况：同意 4,939,200票，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 74.1822%；反对 1,711,200票，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 25.7006%；弃权 7,800票，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.1171%。 4、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意 253,898,456票，占出席会议有效表决权股份总数的 99.2958%；反对 1,792,800票，占出席会议有效表决权股份总数的 0.7011%；弃权 7,800票，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0031%。 中小股东表决情况：同意 4,857,600票，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 72.9567%；反对 1,792,800票，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 26.9262%；弃权 7,800票，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.1171%。 5、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 反对 1,711,700票，占出席会议有效表决权股份总数的 0.6694%；弃权 7,800票，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0031%。 中小股东表决情况：同意 4,938,700票，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 74.1747%；反对 1,711,700票，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 25.7081%；弃权 7,800票，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.1171%。 6、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：同意 253,980,056票，占出席会议有效表决权股份总数的 99.3277%；反对 1,711,200票，占出席会议有效表决权股份总数的 0.6692%；弃权 7,800票，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0031%。 中小股东表决情况：同意 4,939,200票，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 74.1822%；反对 1,711,200票，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 25.7006%；弃权 7,800票，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.1171%。 7、审议通过《关于修订<授权管理制度>的议案》 表决结果：同意 253,987,256票，占出席会议有效表决权股份总数的 99.3305%；反对 1,711,700票，占出席会议有效表决权股份总数的 0.6694%；弃权 100票，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东表决情况：同意 4,946,400票，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 74.2903%；反对 1,711,700票，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 25.7081%；弃权 100票，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0015%。 8、《关于换届选举公司董事会非独立董事的议案》（累积投票表决） 8.1审议通过《关于选举宋英健先生为非独立董事的议案》 表决结果：同意 232,083,995票，占出席会议有效表决权股份总数的 90.7645%。 中小股东表决情况：同意 3,043,139票，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 45.7051%。 宋英健先生当选为公司非独立董事。 8.2审议通过《关于选举魏东先生为非独立董事的议案》 表决结果：同意 230,240,889票，占出席会议有效表决权股份总数的 90.0437%。 中小股东表决情况：同意 1,200,033票，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 18.0234%。 魏东先生当选为公司非独立董事。 8.3审议通过《关于选举马胜义先生为非独立董事的议案》 表决结果：同意 230,240,894票，占出席会议有效表决权股份总数的 90.0437%。 中小股东表决情况：同意 1,200,038票，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 18.0235%。 马胜义先生当选为公司非独立董事。 8.4审议通过《关于选举段伟为先生为非独立董事的议案》 表决结果：同意 230,210,889票，占出席会议有效表决权股份总数的 90.0320%。 中小股东表决情况：同意 1,170,033票，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 17.5728%。 段伟为先生当选为公司非独立董事。 8.5审议通过《关于选举严欢女士为非独立董事的议案》 表决结果：同意 230,260,896票，占出席会议有效表决权股份总数的 90.0515%。 中小股东表决情况：同意 1,220,040票，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 18.3239%。 严欢女士当选为公司非独立董事。 9、《关于换届选举公司董事会独立董事的议案》（累积投票表决） 9.1审议通过《关于选举张金若先生为独立董事的议案》 表决结果：同意 231,789,089票，占出席会议有效表决权股份总数的 90.6492%。 中小股东表决情况：同意 2,748,233票，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 41.2759%。 张金若先生当选为公司独立董事。 9.2审议通过《关于选举丛晓东先生为独立董事的议案》 表决结果：同意 230,688,684票，占出席会议有效表决权股份总数的 90.2188%。 中小股东表决情况：同意 1,647,828票，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 24.7489%。 丛晓东先生当选为公司独立董事。 9.3审议通过《关于选举黄超先生为独立董事的议案》 表决结果：同意 230,813,683票，占出席会议有效表决权股份总数的 90.2677%。 中小股东表决情况：同意 1,772,827票，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 26.6262%。 黄超先生当选为公司独立董事。 本所律师审核后认为，本次会议表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议审议上述决议合法有效。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2025年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次会议形成的决议合法有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海锦天城（重庆）律师事务所关于重庆三圣实业股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 上海锦天城（重庆）律师事务所 经办律师： 彭东 负责人： 经办律师： 褚兴龙 李聪 年 月 日 中财网
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