第一创业(002797):第一创业证券股份有限公司董事会议事规则（2025年12月）
（2025年12月修订） 第一章总则 第一条为进一步完善第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进并保障董事会依法行使职权，规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上市公司章程指引》等有关法律法规与准则，以及《第一创业证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本议事规则。 第二条董事会应当在法律、行政法规、部门规章（以下统称“法律法规与准则”）、《公司章程》和股东会授予的职权范围内行使职权，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。 第二章董事会的组成和职权范围 第三条公司设立董事会，由十一名董事组成，其中，职工董事一名，独立董事不少于董事会人数的三分之一，董事会设董事长一名，可以设副董事长。 第四条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的战略发展规划、经营计划、投资计划和投资方案；（四）决定公司的年度财务预算和决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外担保事项，但公司的证券自营买卖、回购交易、融资融券、资产管理等日常经营活动中涉及的对外担保除外；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、重大交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构、营业网点、分支机构或者代表机构的设置；（十一）决定聘任或者解聘公司总裁（即《公司法》所称“经理”，以下同）、副总裁（即《公司法》所称“副经理”，以下同）、董事会秘书、财务负责人、合规总监、首席风险官、首席信息官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；（十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订《公司章程》的修改方案； （十四）制订公司的股权激励计划和员工持股计划，报股东会审议批准后实施；（十五）制定本议事规则，报股东会审议批准后执行； （十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十八）听取合规总监的工作报告，审议批准公司年度合规报告； （十九）管理公司信息披露事项，审议批准公司定期报告； （二十）承担全面风险管理的最终责任。树立与公司相适应的风险管理理念，全面推进公司风险文化建设；审议批准公司风险管理战略，并推动其在公司经营管理中有效实施；审议批准公司全面风险管理的基本制度；审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议公司定期风险评估报告；建立与首席风险官的直接沟通机制； （二十一）决定公司的合规管理目标，对公司合规管理的有效性承担责任；审议批准合规管理基本制度；审议批准年度合规报告；建立与合规负责人的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题； （二十二）对公司洗钱风险管理工作承担最终责任； （二十三）制定公司廉洁从业管理目标和总体要求，对廉洁从业管理的有效性承担责任； （二十四）决定公司诚信从业管理目标，对公司诚信从业管理的有效性承担责任； （二十五）审议批准公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任； （二十六）对公司文化建设中的重大问题进行战略决策； （二十七）制定公司可持续发展与环境、社会及治理（ESG）战略； （二十八）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易、对外捐赠、委托理财、资产抵押等权限，具体权限为： （一）除《公司章程》第七十一条规定的对外担保事项应提交股东会审议外，公司其他对外担保事项均由董事会批准。 （二）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：（1）公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的关联交易；（2）公司与关联法人发生的交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值超过百分之零点五的关联交易。 （三）董事会有权审批、决定交易金额占公司最近一期经审计的不超过总资产（扣除客户保证金）百分之三十的对外投资、收购出售资产、委托理财、资产抵押等事项。本款前述交易金额应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。超出董事会审批权限的，应当提交股东会审议。董事会在前述权限范围内，可以视具体情况授权总裁审批、决定公司对外投资、收购出售资产、委托理财、资产抵押等事项。 上述对外投资、收购出售资产、委托理财、资产抵押等事项不包括日常经营活动相关的电脑设备及软件、办公设备、运输设备等购买和出售、证券的自营买卖、证券的承销和上市推荐、资产管理、私募投资基金和另类投资业务等日常经营活动所产生的交易。 （四）公司单笔对外捐赠金额超过人民币100万元且不超过人民币500万元的，由董事会审批；如会计年度内对外捐赠累计金额将超过人民币500万元的，该笔对外捐赠及其后的每笔对外捐赠由董事会审批。 （五）如果中国证监会、深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会、深圳证券交易所的规定执行。 第六条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）检查股东会和董事会决议的实施情况； （三）签署公司股票、公司债券及其他重要文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）对聘任或解聘公司总裁向董事会提出建议； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（七）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。 第七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第八条公司董事会设董事会办公室，在董事会秘书领导下处理董事会的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录以及会议决议的起草工作等董事会日常事务。 第三章董事会会议的召集 第九条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持，于会议召开十日以前书面通知全体董事。十日的期限自会议通知发出之日起计算，截止日不包括会议召开当日。 第十条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集董事会临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事提议时； （四）过半数独立董事提议时； （五）审计委员会提议时； （六）总裁提议时。 董事会临时会议应当于会议召开五日前书面通知全体董事。五日的期限自会议通知发出之日起计算，截止日不包括会议召开当日。 因紧急或其他特殊情况无法满足前款通知时限的，召集人应当作出说明，若未有董事提出异议，可以不受前述通知时限的限制。 第十一条董事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期、地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十二条董事会会议通知可采用以下方式：（1）专人送出；（2）邮寄；（3）电子邮件；（4）传真。 第四章董事会会议的召开 第十三条董事会会议须由过半数董事出席方可举行。董事会会议除董事出席外，公司合规总监可以列席会议，总裁和董事会秘书应当列席会议，必要时公司其他高级管理人员也可以列席会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十四条董事会会议均应采取现场、视频或者电话会议方式。由于紧急情况、不可抗力等原因无法举行现场、视频或者电话会议时，董事会会议可以以通讯方式（除现场、视频及电话会议以外的方式）召开。 第十五条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。 第十六条委托和代理出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托。 第五章 董事会会议议题 第十七条公司的董事、总裁等均可提交议案。 董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十八条董事会议案应符合下列条件： （一）内容与法律、法规、《公司章程》不相抵触，并属于公司经营活动范围和董事会职权范围； （二）议案必须符合公司和股东的整体利益； （三）有明确的议题和具体事项； （四）必须以书面形式提交。 第六章 董事会会议的表决 第十九条董事会所作决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股东会审议。 对外担保提交董事会审议时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 第二十条公司董事会无论采取何种方式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项议案，须有明确的赞成、反对或弃权的表决意见，并在会议决议和会议记录（如有）上签字并承担责任。 第二十一条董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议表决方式可以采取书面记名投票表决方式或举手表决方式。董事应代表其本人和委托其代为出席会议的董事签署表决结果。以现场方式以外的其他方式召开的董事会会议，董事签署表决结果后，应当将表决结果送交公司。 董事未及时签署或送交表决结果的，视为弃权。 第二十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于董事会会议记录的，该董事可以免除责任。 没有参加董事会的以及投弃权票的董事也应对该决议承担责任。 公司应当在会议结束时及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所，并按证券监督管理机构和证券交易所相关规定进行公告。 第二十三条列席董事会会议的高级管理人员对董事会的讨论事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事会决策时参考，但没有表决权。 第七章 董事会决议的实施 第二十四条董事会决议一经作出，董事长应当督促公司执行和落实董事会决议，检查决议实施的情况。 第二十五条董事会决议内容违反法律、行政法规、中国证监会的规定或者《公司章程》的，审计委员会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。 第八章董事会会议的记录 第二十六条董事会会议应当有记录（以通讯方式召开的除外），并可以录音。 董事会会议记录包括以下内容: （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第二十七条出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确、完整。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书或董事会办公室保存，保存期限不得少于十年。 第九章 专门委员会 第二十八条董事会应按照法律法规与准则和《公司章程》的规定，就战略与可持续发展、风险管理、审计、薪酬考核与提名事项设立专门委员会。 董事会应制定各专门委员会的议事规则。 第二十九条专门委员会依照法律法规、证券交易所规定、《公司章程》和董事会授权履行职责。董事会在对与专门委员会职责相关事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。 第十章 附则 第三十条本议事规则未尽事宜，或有关法律、行政法规、《公司章程》、证券监督管理机构或深圳证券交易所对本议事规则规定的相关事项另有规定的，应遵从其规定。 第三十一条本议事规则所称“以上”含本数；“过半数”“超过”“不足”“少于”不含本数。 第三十二条本议事规则由公司董事会负责解释。 第三十三条本议事规则自公司股东会通过之日起生效，修订时亦同。 中财网
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