科陆电子(002121):向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权
深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于向 2024年股票期权激励计划激励对象 授予预留部分股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ●预留股票期权授予日：2025年12月29日 ●预留股票期权授予数量：1,037万份 ●预留股票期权行权价格：4.47元/份 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳市科陆电子科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划（草案）》”）等的相关规定，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认为本次激励计划预留股票期权授予条件已经成就。根据公司2024年第五次临时股东大会的授权，公司于2025年12月29日召开第九届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定以2025年12月29日为预留股票期权的授予日，向符合条件的43名激励对象授予1,037万份预留股票期权，行权价格为4.47元/份。现将有关情况公告如下： 一、本次激励计划简述及已履行的相关审议程序 （一）本次激励计划简述 2024年12月30日，公司召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司﹤2024年股票期权激励计划（草案）﹥及其摘要的议案》，2024年股票期权激励计划主要内容如下： 1、激励方式：本次激励计划所采用的激励形式为股票期权。 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 3、拟授予数量：本次激励计划拟授予激励对象的股票期权所涉及的标的股票总数为5,312万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额1,660,816,688股的3.20%。其中，首次授予4,250万份，占本次激励计划草案公告日公司股本总额1,660,816,688股的2.56%，占本次激励计划拟授予股票期权总数的80.01%；预留1,062万份，占本次激励计划草案公告日公司股本总额1,660,816,688股的0.64%，占本次激励计划拟授予股票期权总数的19.99%。预留部分未超过本次激励计划拟授予股票期权总数的20%。 4、首次授予激励对象：本次激励计划首次授予的激励对象总人数为124人，为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术/业务人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 5、行权价格：本次激励计划授予的股票期权（含预留授予）行权价格为4.47元/份。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在可行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。 6、有效期：本次激励计划有效期自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。 7、等待期、行权期：本次激励计划首次和预留授予股票期权的等待期分别为自相应部分授予之日起12个月、24个月、36个月。等待期满后为行权期。 首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
本次激励计划在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象行权条件之一。 首次及预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
②公司指标考核分数的计算方式如下：X=（考核年度营业收入增幅实际达成值/考核年度营业收入增幅目标值）*100，Y=（考核年度考核净利润实际达成值/考核年度考核净利润目标值）*100。 9、激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据行权期对应考核年度的考核结果确定个人行权比例（Z）。激励对象个人绩效考核评定分为S、A、B、C、D五个等级，对应的可行权情况如下：
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至以后年度。 （二）本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况 1、2024年12月12日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2024年第一次（临时）会议，审议通过了《关于公司﹤2024年股票期权激励计划（草案）﹥及其摘要的议案》、《关于公司﹤2024年股票期权激励计划实施考核管理办法﹥的议案》。 2、2024年12月13日，公司召开第九届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司﹤2024年股票期权激励计划（草案）﹥及其摘要的议案》、《关于公司﹤2024年股票期权激励计划实施考核管理办法﹥的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 同日，公司召开第九届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司﹤2024年股票期权激励计划（草案）﹥及其摘要的议案》、《关于公司﹤2024年股票期权激励计划实施考核管理办法﹥的议案》、《关于核查<公司2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核查并出具了核查意见。 3、2024年12月14日至2024年12月23日，公司在内部网站对2024年股票期权激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年12月25日，公司披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024076）。 4、2024年12月30日，公司召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司﹤2024年股票期权激励计划（草案）﹥及其摘要的议案》、《关于公司﹤2024年股票期权激励计划实施考核管理办法﹥的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司2024年股票期权激励计划获得公司2024年第五次临时股东大会批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。2024年12月31日，公司披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024077）。 5、2025年1月14日，公司召开第九届董事会第十四次（临时）会议、第九届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。该等议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第一次（临时）会议审议通过，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见。 6、2025年12月29日，公司召开第九届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，该议案已经董事会薪酬与考核委员会2025年第三次（临时）会议审议通过，董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划预留部分激励对象名单发表了核查意见。 上述具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告或文件。 二、本次激励计划预留授予条件成就情况的说明 （一）股票期权的授予条件 根据本次激励计划中股票期权授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）董事会对预留授予条件已成就的说明 公司董事会核查后认为，公司和本次激励计划预留部分激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在《管理办法》及本次激励计划规定的不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划预留股票期权授予条件已成就，同意向符合授予条件的43名激励对象授予1,037万份预留股票期权。 三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 鉴于公司本次激励计划首次授予的激励对象中，有1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的权益，根据公司2024年第五次临时股东大会的授权，公司董事会按照《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定，对本次激励计划的首次授予激励对象名单及授予数量进行相应调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由124人调整为123人；本次激励计划股票期权总数由5,312万份调整为5,187万份，其中，首次授予的股票期权数量由4,250万份调整为4,150万份，预留授予的股票期权数量由1,062万份调整为1,037万份。 除上述调整外，本次实施的股权激励计划与公司2024年第五次临时股东大会审议通过的股权激励计划内容一致。 四、本次激励计划预留授予情况 1、激励方式：股票期权。 2、预留授予日：2025年12月29日 3、预留授予数量：1,037万份 4、行权价格：4.47元/份 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 6、预留授予人数：43人。预留股票期权分配情况如下表所示：
②本次激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 ③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 五、本次授予对公司财务状况的影响 （一）会计处理方法 根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权激励计划的成本进行计量和核算： 1、授予日会计处理：公司在授予日不对股票期权进行会计处理。公司将在授予日采用“Black-Scholes”期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。 2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。 3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。 4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。 （二）股票期权的价值估计 公司选择“Black-Scholes”模型计算期权的公允价值，并于2025年12月29日用该模型对拟授予的1,037万份预留股票期权的公允价值进行预测算。具体参数选取如下： 1、标的股价：7.81元/股；（2025年12月29日收盘价） 2、有效期分别为：12个月、24个月（股票期权授予完成之日至每期首个行权日的期限）； 3、历史波动率：21.1369%、25.2850%（分别采用深证成指最近1年、2年的年化波动率）； 4、无风险利率：1.2872%、1.3378%（分别采用中债国债1年期、2年期到期收益率）； 5、股息率：0%。 （三）对公司经营业绩的影响 公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，预计本次激励计划预留股票期权的授予对各期会计成本的影响如下表所示：
经初步预计，实施本次激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响，但影响程度不大。与此同时，实施本次激励计划可以吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干员工的积极性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展。 六、董事会薪酬与考核委员会意见 经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：本次激励计划预留部分激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件和本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司和本次激励计划预留部分激励对象均未出现《管理办法》及本次激励计划规定的不能授予或不得成为激励对象的情形，本次激励计划预留股票期权授予条件已经成就。因此，同意公司以2025年12月29日为预留授予日，向符合授予条件的43名激励对象授予1,037万份预留股票期权，行权价格为4.47元/份。 七、法律意见书结论性意见 北京市嘉源律师事务所认为：公司就本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予的授予条件已经满足，公司向本次激励计划激励对象预留授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 八、独立财务顾问的专业意见 华泰联合证券有限责任公司认为：截至本报告出具日，科陆电子本次股票期权激励计划预留授予事项已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2024年股票期权激励计划的规定。本次股票期权的授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及公司2024年股票期权激励计划的规定，公司不存在不符合公司2024年股票期权激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 九、备查文件 1、第九届董事会第二十一次（临时）会议决议； 2、董事会薪酬与考核委员会2025年第三次（临时）会议决议； 3、北京市嘉源律师事务所《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司2024年股票期权激励计划预留授予事项的法律意见书》； 4、华泰联合证券有限责任公司《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司2024年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。 特此公告。 深圳市科陆电子科技股份有限公司 董事会 二〇二五年十二月二十九日 中财网
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