众生药业(002317):北京海润天睿律师事务所关于广东众生药业股份有限公司2025年第四次临时股东大会的法律意见书
关于广东众生药业股份有限公司 2025年第四次临时股东大会的法律意见书 中国·北京 北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5层&9层&10层&13层&17层 电话（Tel）：86-10-65219696 传真（Fax）：86-10-88381869 北京海润天睿律师事务所 关于广东众生药业股份有限公司 2025年第四次临时股东大会的法律意见书 致：广东众生药业股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张圣怀律师、冯玫律师出席公司2025年第四次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《广东众生药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2．本所律师仅就本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。 3．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。 4．本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一并公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）公司关于召开本次股东大会的通知已于2025年12月12日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网等指定信息披露媒体。 （二）本次股东大会于2025年12月29日14:45在广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园公司会议室如期召开，会议由公司董事长陈永红主持。 （三）本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供了网络形式的投票平台行使表决权，网络投票时间如下： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月29日9:15-15:00。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格 （一）根据本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书、深圳证券信息有限公司的统计结果，现场出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共14人，代表公司有表决权的股份228,441,912股，占公司有表决权股份总数的26.8777%；参与本次股东大会网络投票的股东共597人，代表公司有表决权的股份11,053,890股，占公司有表决权股份总数的1.3006%。 （二）出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、高级管理人员及本所律师。 （三）本次股东大会由公司董事会召集。 本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格以及召集人资格符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效。 三、本次股东大会审议事项 本次股东大会审议了以下议案： 1.00《关于修订<公司章程>的议案》 2.00《关于修订完善公司治理制度的议案》 2.01《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》 2.02《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》 2.03《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》 2.04《关于修订<公司董事津贴管理办法>的议案》 2.05《关于修订<公司分红管理制度>的议案》 2.06《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》 2.07《关于修订<公司关联交易管理办法>的议案》 2.08《关于修订<公司会计师事务所选聘制度>的议案》 3.00《关于修订<公司2025年至2027年股东回报规划>的议案》 4.00《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》 4.01选举陈永红先生为公司第九届董事会非独立董事 4.02选举张玉冲女士为公司第九届董事会非独立董事 4.03选举龙春华女士为公司第九届董事会非独立董事 4.04选举单鹏安先生为公司第九届董事会非独立董事 4.05选举汪路曼女士为公司第九届董事会非独立董事 5.00《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》 5.01选举刘运国先生为公司第九届董事会独立董事 5.02选举陶剑虹女士为公司第九届董事会独立董事 5.03选举江保国先生为公司第九届董事会独立董事 本所律师认为，本次股东大会审议的提案与公司关于召开本次股东大会通知公告中列明的提案一致，未对提案进行修改，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，现场投票与网络投票的表决结果合并计算。 1.现场投票：出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了逐项表决，表决结束后，公司按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并对中小投资者单独计票。 2.网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络投票机会，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。 （二）本次股东大会表决结果 本次股东大会的表决结果具体如下： 1.00《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意234,776,689股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.0296%；反对4,661,013股，占出席会议有效表决权股份总数的1.9462%；弃权58,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0243%。 其中出席本次会议中小投资者表决情况：同意25,131,327股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的84.1908%；反对4,661,013股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的15.6146%；弃权58,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1946%。 本议案获得通过。 2.00《关于修订完善公司治理制度的议案》 2.01 < > 《关于修订公司股东会议事规则的议案》 表决结果：同意234,772,489股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.0278%；反对4,666,213股，占出席会议有效表决权股份总数的1.9483%；弃权57,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0238%。 其中出席本次会议中小投资者表决情况：同意25,127,127股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的84.1767%；反对4,666,213股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的15.6320%；弃权57,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1913%。 本议案获得通过。 2.02《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意234,769,789股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.0267%；反对4,661,513股，占出席会议有效表决权股份总数的1.9464%；弃权64,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0269%。 其中出席本次会议中小投资者表决情况：同意25,124,427股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的84.1677%；反对4,661,513股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的15.6162%；弃权64,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2161%。 本议案获得通过。 2.03《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意234,756,289股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.0210%；反对4,680,013股，占出席会议有效表决权股份总数的1.9541%；弃权59,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0248%。 其中出席本次会议中小投资者表决情况：同意25,110,927股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的84.1225%；反对4,680,013股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的15.6782%；弃权59,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1993%。 本议案获得通过。 2.04《关于修订<公司董事津贴管理办法>的议案》 表决结果：同意238,388,120股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5375%；反对1,039,882股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4342%；弃权67,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0283%。 其中出席本次会议中小投资者表决情况：同意28,742,758股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.2892%；反对1,039,882股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.4836%；弃权67,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2271%。 本议案获得通过。 2.05 < > 《关于修订公司分红管理制度的议案》 表决结果：同意234,657,189股，占出席会议有效表决权股份总数的 97.9797%；反对4,773,013股，占出席会议有效表决权股份总数的1.9929%；弃权65,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0274%。 其中出席本次会议中小投资者表决情况：同意25,011,827股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的83.7905%；反对4,773,013股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的15.9898%；弃权65,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2198%。 本议案获得通过。 2.06《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意234,766,189股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.0252%；反对4,663,813股，占出席会议有效表决权股份总数的1.9473%；弃权65,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0275%。 其中出席本次会议中小投资者表决情况：同意25,120,827股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的84.1556%；反对4,663,813股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的15.6239%；弃权65,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2204%。 本议案获得通过。 2.07《关于修订<公司关联交易管理办法>的议案》 表决结果：同意234,760,489股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.0228%；反对4,649,613股，占出席会议有效表决权股份总数的1.9414%；弃权85,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0358%。 其中出席本次会议中小投资者表决情况：同意25,115,127股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的84.1365%；反对4,649,613股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的15.5764%；弃权85,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2871%。 本议案获得通过。 2.08《关于修订<公司会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：同意234,787,189股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.0339%；反对4,635,513股，占出席会议有效表决权股份总数的1.9355%；弃权73,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0305%。 其中出席本次会议中小投资者表决情况：同意25,141,827股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的84.2260%；反对4,635,513股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的15.5291%；弃权73,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2449%。 本议案获得通过。 3.00 < 2025 2027 > 《关于修订公司 年至 年股东回报规划的议案》 表决结果：同意238,528,720股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5962%；反对915,782股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3824%；弃权51,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0214%。 其中出席本次会议中小投资者表决情况：同意28,883,358股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.7602%；反对915,782股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.0679%；弃权51,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1719%。 本议案获得通过。 4.00《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》 4.01选举陈永红先生为公司第九届董事会非独立董事 表决结果：同意237,232,507股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.0550%；中小投资者表决情况：同意27,587,145股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.4179%。 4.02选举张玉冲女士为公司第九届董事会非独立董事 表决结果：同意237,163,122股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.0260%；中小投资者表决情况：同意27,517,760股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.1854%。 4.03 选举龙春华女士为公司第九届董事会非独立董事 表决结果：同意236,921,446股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.9251%；中小投资者表决情况：同意27,276,084股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的91.3758%。 4.04选举单鹏安先生为公司第九届董事会非独立董事 表决结果：同意237,010,769股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.9624%；中小投资者表决情况：同意27,365,407股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的91.6751%。 4.05选举汪路曼女士为公司第九届董事会非独立董事 表决结果：同意237,117,188股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.0068%；中小投资者表决情况：同意27,471,826股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.0316%。 5 上述 名非独立董事候选人均获得当选。 5.00《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》 5.01选举刘运国先生为公司第九届董事会独立董事 表决结果：同意237,126,329股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.0106%；中小投资者表决情况：同意27,480,967股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.0622%。 5.02选举陶剑虹女士为公司第九届董事会独立董事 表决结果：同意237,073,967股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.9888%；中小投资者表决情况：同意27,428,605股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的91.8868%。 5.03选举江保国先生为公司第九届董事会独立董事 表决结果：同意237,070,523股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.9873%；中小投资者表决情况：同意27,425,161股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的91.8752%。 上述3名独立董事候选人均获得当选。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。 五、结论意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于广东众生药业股份有限公司2025年第四次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 北京海润天睿律师事务所（盖章） 负责人（签字）： 见证律师（签字）： 颜克兵： 张圣怀： 冯 玫： 2025年12月29日 中财网
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