赛摩智能(300466):董事会审计委员会实施细则（2025年12月修订）
董事会审计委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为强化赛摩智能科技集团股份有限公司（以下简称公司）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《赛摩智能科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称审计委员会），并制订本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。 审计委员会主要负责财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制、行使《公司法》规定的监事会的职权等。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 第四条 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责。勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第五条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。 第六条 审计委员会成员任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第七条 审计委员会下设审计合规部为日常办事机构，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行检查监督。审计合规部应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 审计合规部对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。审计合规部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。 审计委员会参与对审计合规部负责人的考核。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会的主要职责与职权包括： （一）审核上市公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、深圳证券交易所自律规则、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。 第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十一条 公司董事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、审计委员会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十二条 审计委员会在指导和监督审计合规部工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导审计合规部的有效运作，公司审计合规部应当向审计委员会报告工作，审计合规部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调审计合规部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十三条 审计合规部应当履行下列主要职责： （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为； （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题； （五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告； （六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告； （七）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通，并提供必要的支持和协作。 第十四条 审计合规部应当建立工作底稿制度，依据相关法律法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。 第十五条 审计委员会应当督导审计合规部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据审计合规部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由审计合规部负责。公司根据审计合规部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。 公司应当在披露年度报告的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告进行核查，并出具核查意见。 公司应当在披露年度报告的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。 第十七条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十八条 公司在披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。 第四章 决策程序 第十九条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第二十条 审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 第二十二条 审计委员会会议召开前三天须通知全体委员。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会成员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第二十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第二十五条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司董事、高级管理人员、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 第二十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。 第二十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第三十一条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 第六章 附 则 第三十二条 本细则如有未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十三条 在本细则中，“以上”包括本数，“过”不含本数。 第三十四条 本细则由公司董事会负责解释和修订。 第三十五条 本细则自董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。 中财网
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