索菱股份(002766):上海申浩律师事务所关于深圳市索菱实业股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
关于 深圳市索菱实业股份有限公司2025年第二次临时股东大会 的 法律意见书 上海申浩律师事务所 上海市徐汇区虹桥路1号港汇1座36层 上海市浦东新区陆家嘴银城中路501号上海中心大厦75层 Tel:（86）21-64484005 上海申浩律师事务所 关于深圳市索菱实业股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的法律意见书 致：深圳市索菱实业股份有限公司 上海申浩律师事务所（以下简称本所）接受深圳市索菱实业股份 有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和现行有效的《深圳市索菱实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，指派律师出席了公司于2025年12月29日召开 的2025年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本 次股东大会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包 括但不限于： 1.经公司2024年4月16日召开的2023年年度股东大会审议通 过的《公司章程》； 2.公司于2025年12月10日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体 及深圳证券交易所网站披露的《深圳市索菱实业股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2025-068）； 3.公司于2025年12月10日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体 及深圳证券交易所网站披露的《深圳市索菱实业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-072，以 下简称《股东大会通知》）； 4.公司本次股东大会股权登记日的股东名册； 5.公司本次股东大会出席现场会议的股东的到会登记记录及凭 证资料； 6.深圳证券信息有限公司提供给公司的本次股东大会网络投票 情况的统计结果； 7.公司本次股东大会相关议案及涉及相关议案内容的公告等文 件； 8.其他与本次股东大会相关的会议文件。 公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见 书出具的事实，并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、 出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》 的有关规定以及本法律意见书出具日（含）以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其 他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他主体用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 2025年12月8日，公司第五届董事会第二十五次会议决议审议 通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》，决定于2025 年12月29日召开2025年第二次临时股东大会。 2025年12月10日，公司以公告形式在巨潮资讯网、深圳证券 交易所网站等中国证监会指定信息披露平台公示了《深圳市索菱实业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告 编号：2025-072）。 （二）本次股东大会的召开程序 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的表决方式进行。 本次股东大会的现场会议于2025年12月29日（星期一）下午 14：30在上海市松江区沪松公路2033号5号楼索菱股份会议室召开， 会议由董事长盛家方先生主持。 本次股东大会网络投票时间为2025年12月29日的交易时间。 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年 12月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年12月29日9:15-15:00。 经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、 会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符 合有关法律、行政法规、规范性文件及《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。 二、出席本次股东大会人员资格与召集人资格 （一）出席本次股东大会的人员资格 本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东 大会的法人股东的持股证明、授权委托书、授权代理人的授权委托书和身份证明，以及出席本次股东大会的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东（含股东代理人）共4人，代表有表决权股份195,047,796 股，占公司有表决权股份总数的22.5834%。 根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提 供给公司的网络投票统计结果，参与本次股东大会网络投票的股东共278名，代表有表决权股份99,905,157股，占公司有表决权股份总数 的11.5674%。 综上，出席本次股东大会的股东（含股东代理人）共282人，代 表有表决权股份294,952,953股，占公司有表决权股份总数的 34.1508%。 除上述出席本次股东大会人员以外，以现场或电子通信方式出席 本次股东大会会议的人员还包括公司部分董事、部分监事和董事会秘书，公司总经理和其他高级管理人员以现场或电子通信方式列席了本次股东大会现场会议。本所律师现场见证了本次股东大会会议。 前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统 提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《股东会规则》和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及《股东会规则》和《公司章程》的规定。 （二）召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、 行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序与表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修 改原议案或增加新议案的情形。 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。经本 所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交 易所交易系统投票或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 会议主持人结合现场表决和网络投票的统计结果，宣布了议案的 表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 （二）本次股东大会的表决结果 经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东会 规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案： 1.《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记 的议案》 表决结果：同意293,106,353股，占出席会议的股东（含股东代 理人）代表有表决权股份总数的99.3739%；反对1,669,400股，占出 席会议的股东（含股东代理人）代表有表决权股份总数的0.5660%； 弃权177,200股（其中，因未投票默认弃权3600股），占出席会议 的股东（含股东代理人）代表有表决权股份总数的0.601%。 其中，中小投资者表决情况为：同意4,361,600股，占出席本次 股东会中小股东有效表决权股份总数的70.2555%；反对1,669,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的26.8902%；弃权 177,200股（其中，因未投票默认弃权3,600股），占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的2.8543%。 本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股 东（含股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意通过。 2.《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》 本议案采用逐项表决方式，其中： 2.01《股东会议事规则》 表决结果：同意293,102,153股，占出席会议的股东（含股东代 理人）代表有表决权股份总数的99.3725%；反对1,657,200股，占出 席会议的股东（含股东代理人）代表有表决权股份总数的0.5619%； 弃权193,600股（其中，因未投票默认弃权21,500股），占出席会议 的股东（含股东代理人）代表有表决权股份总数的0.0656%。 其中，中小投资者表决情况为：同意4,357,400股，占出席本次 股东会中小股东有效表决权股份总数的70.1878%；反对1,657,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的26.6937%；弃权 193,600股（其中，因未投票默认弃权21,500股），占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的3.1185%。 本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股 东（含股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意通过。 2.02《董事会议事规则》 表决结果：同意293,105,153股，占出席会议的股东（含股东代 理人）代表有表决权股份总数的99.3735%；反对1,656,700股，占出 席会议的股东（含股东代理人）代表有表决权股份总数的0.5617%； 弃权191,100股（其中，因未投票默认弃权19,000股），占出席会议 的股东（含股东代理人）代表有表决权股份总数的0.0648%。 其中，中小投资者表决情况为：同意4,360,400股，占出席本次 股东会中小股东有效表决权股份总数的70.2361%；反对1,656,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的26.6857%；弃权 191,100股（其中，因未投票默认弃权19,000股），占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的3.0782%。 本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股 东（含股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意通过。 2.03《独立董事工作制度》 表决结果：同意293,091,453股，占出席会议的股东（含股东代 理人）代表有表决权股份总数的99.3689%；反对1,667,300股，占出 席会议的股东（含股东代理人）代表有表决权股份总数的0.5653%； 弃权194,200股（其中，因未投票默认弃权22,000股），占出席会议 的股东（含股东代理人）代表有表决权股份总数的0.0658%。 其中，中小投资者表决情况为：同意4,346,700股，占出席本次 股东会中小股东有效表决权股份总数的70.0155%；反对1,667,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的26.8564%；弃权 194,200股（其中，因未投票默认弃权22,000股），占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的3.1281%。 本项议案为股东大会普通决议事项，已经出席本次股东大会的股 东（含股东代理人）所持表决权的二分之一以上同意通过。 2.04《对外担保管理办法》 表决结果：同意293,074,953股，占出席会议的股东（含股东代 理人）代表有表决权股份总数的99.3633%；反对1,672,300股，占出 席会议的股东（含股东代理人）代表有表决权股份总数的0.5670%； 弃权205,700股（其中，因未投票默认弃权21,400股），占出席会议 的股东（含股东代理人）代表有表决权股份总数的0.0697%。 其中，中小投资者表决情况为：同意4,330,200股，占出席本次 股东会中小股东有效表决权股份总数的69.7497%；反对1,672,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的26.9370%；弃权 205,700股（其中，因未投票默认弃权21,400股），占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的3.3134%。 本项议案为股东大会普通决议事项，已经出席本次股东大会的股 东（含股东代理人）所持表决权的二分之一以上同意通过。 2.05《对外投资管理办法》 表决结果：同意293,102,853股，占出席会议的股东（含股东代 理人）代表有表决权股份总数的99.3727%；反对1,656,500股，占出 席会议的股东（含股东代理人）代表有表决权股份总数的0.5616%； 弃权193,600股（其中，因未投票默认弃权21,400股），占出席会议 的股东（含股东代理人）代表有表决权股份总数的0.0656%。 其中，中小投资者表决情况为：同意4,358,100股，占出席本次 股东会中小股东有效表决权股份总数的70.1991%；反对1,656,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的26.6825%；弃权 193,600股（其中，因未投票默认弃权21,400股），占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的3.1185%。 本项议案为股东大会普通决议事项，已经出席本次股东大会的股 东（含股东代理人）所持表决权的二分之一以上同意通过。 2.06《关联交易管理办法》 表决结果：同意293,097,653股，占出席会议的股东（含股东代 理人）代表有表决权股份总数的99.3710%；反对1,653,600股，占出 席会议的股东（含股东代理人）代表有表决权股份总数的0.5606%； 弃权201,700股（其中，因未投票默认弃权21,40股），占出席会议 的股东（含股东代理人）代表有表决权股份总数的0.0684%。 其中，中小投资者表决情况为：同意4,352,900股，占出席本次 股东会中小股东有效表决权股份总数的70.1153%；反对1,653,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的26.6357%；弃权 201,700股（其中，因未投票默认弃权21,400股），占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的3.2489%。 本项议案为股东大会普通决议事项，已经出席本次股东大会的股 东（含股东代理人）所持表决权的二分之一以上同意通过。 2.07《募集资金管理办法》 表决结果：同意293,101,053股，占出席会议的股东（含股东代 理人）代表有表决权股份总数的99.3721%；反对1,648,900股，占出 席会议的股东（含股东代理人）代表有表决权股份总数的0.5590%； 弃权203,000股（其中，因未投票默认弃权22,700股），占出席会议 的股东（含股东代理人）代表有表决权股份总数的0.0688%。 其中，中小投资者表决情况为：同意4,356,300股，占出席本次 股东会中小股东有效表决权股份总数的70.1701%；反对1,648,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的26.5600%；弃权 203,000股（其中，因未投票默认弃权22,700股），占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的3.2699%。 本项议案为股东大会普通决议事项，已经出席本次股东大会的股 东（含股东代理人）所持表决权的二分之一以上同意通过。 2.08《会计师事务所选聘制度》 表决结果：同意293,101,053股，占出席会议的股东（含股东代 理人）代表有表决权股份总数的99.3721%；反对1,617,100股，占出 席会议的股东（含股东代理人）代表有表决权股份总数的0.5483%； 弃权234,800股（其中，因未投票默认弃权23,300股），占出席会议 的股东（含股东代理人）代表有表决权股份总数的0.0796%。 其中，中小投资者表决情况为：同意4,356,300股，占出席本次 股东会中小股东有效表决权股份总数的70.1701%；反对1,617,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的26.0478%；弃权 234,800股（其中，因未投票默认弃权23,300股），占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的3.7821%。 本项议案为股东大会普通决议事项，已经出席本次股东大会的股 东（含股东代理人）所持表决权的二分之一以上同意通过。 2.09《董事及高级管理人员薪酬管理制度》 表决结果：同意293,083,353股，占出席会议的股东（含股东代 理人）代表有表决权股份总数的99.3661%；反对1,671,100股，占出 席会议的股东（含股东代理人）代表有表决权股份总数的0.5666%； 弃权198,500股（其中，因未投票默认弃权23,300股），占出席会议 的股东（含股东代理人）代表有表决权股份总数的0.0673%。 其中，中小投资者表决情况为：同意4,338,600股，占出席本次 股东会中小股东有效表决权股份总数的69.8850%；反对1,671,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的26.9176%；弃权 198,500股（其中，因未投票默认弃权23,300股），占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的3.1974%。 本项议案为股东大会普通决议事项，已经出席本次股东大会的股 东（含股东代理人）所持表决权的二分之一以上同意通过。 2.10《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》 表决结果：同意293,089,253股，占出席会议的股东（含股东代 理人）代表有表决权股份总数的99.3681%；反对1,603,600股，占出 席会议的股东（含股东代理人）代表有表决权股份总数的0.5437%； 弃权260,100股（其中，因未投票默认弃权34,600股），占出席会议 的股东（含股东代理人）代表有表决权股份总数的0.0882%。 其中，中小投资者表决情况为：同意4,344,500股，占出席本次 股东会中小股东有效表决权股份总数的69.9800%；反对1,603,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的25.8304%；弃权 260,100股（其中，因未投票默认弃权34,600股），占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的4.1896%。 本项议案为股东大会普通决议事项，已经出席本次股东大会的股 东（含股东代理人）所持表决权的二分之一以上同意通过。 3.《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决，股东所拥有的选举票数为其 所持有表决权的股份数量乘以应选人数，其中： 3.01提名盛家方先生为第六届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意股份数289,660,569股，占出席本次股东大会有 效表决权股份总数的98.2057%。盛家方先生当选公司第六届董事会 非独立董事。 3.02提名白俊峰先生为第六届董事会非独立董事候选人 效表决权股份总数的98.0621%。白俊峰先生当选公司第六届董事会 非独立董事。 3.03提名蔡新辉先生为第六届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意股份数289,236,263股，占出席本次股东大会有 效表决权股份总数的98.0618%。蔡新辉先生当选公司第六届董事会 非独立董事。 4.《关于选举第六届董事会独立董事的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决，股东所拥有的选举票数为其 所持有表决权的股份数量乘以应选人数，其中： 4.01提名陈实强先生为第六届董事会独立董事候选人 表决结果：同意股份数291,168,707股，占出席本次股东大会有 效表决权股份总数的98.7170%。陈实强先生当选公司第六届董事会 独立董事。 4.02提名朱光伟先生为第六届董事会独立董事候选人 表决结果：同意股份数289,684,774股，占出席本次股东大会有 效表决权股份总数的98.2139%。朱光伟先生当选公司第六届董事会 独立董事。 5.《关于拟续聘会计师事务所的议案》 表决结果：同意292,870,453股，占出席会议的股东（含股东代 理人）代表有表决权股份总数的99.2940%；反对1,644,500股，占出 席会议的股东（含股东代理人）代表有表决权股份总数的0.5575%； 弃权438,000股（其中，因未投票默认弃权18,600股），占出席会议 的股东（含股东代理人）代表有表决权股份总数的0.1485%。 其中，中小投资者表决情况为：同意4,125,700股，占出席本次 股东会中小股东有效表决权股份总数的66.4557%；反对1,644,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的26.4892%；弃权 438,000股（其中，因未投票默认弃权18,600股），占出席本次股东 本项议案为股东大会普通决议事项，已经出席本次股东大会的股 东（含股东代理人）所持表决权的二分之一以上同意通过。 本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合《公 司法》等法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序 符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 （本页无正文，为《上海申浩律师事务所关于深圳市索菱实业股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页。） 上海申浩律师事务所 经办律师： 宋佳音 经办律师： 田宇民 单位负责人： 田庭峰 2025年12月29日 中财网
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