晶瑞电材(300655):2025年第六次临时股东会的法律意见书
南京广州昆明福州重庆天津合肥香港(联营) 北京市万商天勤律师事务所 关于晶瑞电子材料股份有限公司 2025年第六次临时股东会的法律意见书 致：晶瑞电子材料股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下称《股东会规则》）等法律、法规和规范性文件的规定，北京市万商天勤律师事务所（以下称“本所”）接受晶瑞电子材料股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派律师现场出席公司2025年第六次临时股东会，并出具法律意见。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据《股东会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和本次股东会的有关事项进行了核查和验证，并现场出席了公司本次股东会。现就公司本次股东会的召开及表决等情况出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会由公司董事会召集。召开本次股东会的通知已于2025年12月13日在巨潮资讯网上予以公告。所有议案已在本次股东会通知公告中列明，相关议案内容均已依法披露。 （二）公司本次股东会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2025年12月29日下午14:30在公司会议室召开，由公司董事长李勍先生主持；网络南京广州昆明福州重庆天津合肥香港(联营) 投票时间为2025年12月29日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12月29日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通2025 12 29 9:15 15:00 过深交所互联网投票系统投票的具体时间为 年 月 日上午 至下午 期间的任意时间。 经核查，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东会出席会议人员的资格 （一）根据现场会议登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东会的股东及股东代理人共计704人，代表股份数173,577,808股，占公司股份总数的16.1772%；其中，出席现场会议的股东及股东代理人共7人，代表股份数166,915,175股，占公司股份总数的15.5563%；通过网络投票的股东共697人，代表股份数6,662,633股，占公司股份总数的0.6209%。以上股东均为本次股东会股权登记日即2025年12月23日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人。 （二）除上述股东及股东代理人外，出席或列席本次股东会的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。 经本所律师核查，上述人员均具备参加本次股东会的合法资格。 三、本次股东会召集人的资格 本次股东会的召集人为公司董事会，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，其资格合法有效。 四、本次股东会的表决程序和表决结果 （一）本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。经核查，本次股东会现场会议采用记名投票方式，就提交本次股东会审议的3项议案进行了投票表决。 深圳证券信息有限公司于2025年12月29日向公司提供了本次股东会网络投票统计结果。 南京广州昆明福州重庆天津合肥香港(联营) （二）根据对现场会议投票结果所作的清点以及深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票统计结果，本次股东会审议的3项议案均获得通过，其表决结果具体如下： 1.审议通过《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》 投票结果：同意172,622,284股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.4495%；反对912,352股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.5256%；弃权43,172股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决0.0249% 权股份总数的 。 其中，出席会议的中小股东表决结果： 同意5,710,304股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的85.6653%；反对912,352股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的13.6870%；弃权43,172股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.6477%。 本议案为特别决议事项，已经出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.逐项审议通过《关于修订、制定部分治理制度的议案》 2.01审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 投票结果：同意170,726,542股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.3574%；反对2,795,542股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.6105%；弃权55,724股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0321%。 其中，出席会议的中小股东表决结果： 同意3,814,562股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的57.2256%；反对2,795,542股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股南京广州昆明福州重庆天津合肥香港(联营) 份总数的41.9384%；弃权55,724股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.8360%。 本议案为特别决议事项，已经出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.02审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 投票结果：同意170,728,942股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.3587%；反对2,802,094股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.6143%；弃权46,772股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0269%。 其中，出席会议的中小股东表决结果： 同意3,816,962股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的57.2616%；反对2,802,094股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的42.0367%；弃权46,772股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.7017%。 本议案为特别决议事项，已经出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.03审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 投票结果：同意170,723,142股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.3554%；反对2,812,594股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.6204%；弃权42,072股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0242%。 其中，出席会议的中小股东表决结果： 同意3,811,162股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的57.1746%；反对2,812,594股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股南京广州昆明福州重庆天津合肥香港(联营) 份总数的42.1942%；弃权42,072股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.6312%。 2.04审议通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 投票结果：同意170,667,942股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.3236%；反对2,854,994股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.6448%；弃权54,872股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0316%。 其中，出席会议的中小股东表决结果： 同意3,755,962股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的56.3465%；反对2,854,994股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的42.8303%；弃权54,872股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.8232%。 2.05审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 投票结果：同意170,704,542股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.3447%；反对2,810,994股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.6194%；弃权62,272股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0359%。 其中，出席会议的中小股东表决结果： 同意3,792,562股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的56.8956%；反对2,810,994股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的42.1702%；弃权62,272股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.9342%。 2.06审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 投票结果：同意170,710,842股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.3483%；反对2,811,094股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表南京广州昆明福州重庆天津合肥香港(联营) 决权股份总数的1.6195%；弃权55,872股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0322%。 其中，出席会议的中小股东表决结果： 同意3,798,862股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的56.9901%；反对2,811,094股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的42.1717%；弃权55,872股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.8382%。 2.07审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》 投票结果：同意170,723,542股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.3556%；反对2,792,042股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.6085%；弃权62,224股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0358%。 其中，出席会议的中小股东表决结果： 同意3,811,562股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的57.1806%；反对2,792,042股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的41.8859%；弃权62,224股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.9335%。 2.08审议通过《关于修订<累积投票实施细则>的议案》 投票结果：同意170,707,042股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.3461%；反对2,814,642股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.6215%；弃权56,124股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0323%。 其中，出席会议的中小股东表决结果： 同意3,795,062股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的56.9331%；反对2,814,642股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股南京广州昆明福州重庆天津合肥香港(联营) 份总数的42.2249%；弃权56,124股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.8420%。 2.09审议通过《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度>的议案》 投票结果：同意170,733,994股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.3616%；反对2,793,142股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.6092%；弃权50,672股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0292%。 其中，出席会议的中小股东表决结果： 同意3,822,014股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的57.3374%；反对2,793,142股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的41.9024%；弃权50,672股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.7602%。 2.10审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》投票结果：同意172,504,832股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.3818%；反对961,093股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.5537%；弃权111,883股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0645%。 其中，出席会议的中小股东表决结果： 同意5,592,852股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的83.9033%；反对961,093股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的14.4182%；弃权111,883股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.6785%。 2.11审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 南京广州昆明福州重庆天津合肥香港(联营) 投票结果：同意172,605,184股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.4397%；反对911,852股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决0.5253% 60,772 权股份总数的 ；弃权 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0350%。 其中，出席会议的中小股东表决结果： 同意5,693,204股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的85.4088%；反对911,852股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的13.6795%；弃权60,772股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决0.9117% 权股份总数的 。 3.审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2026-2028年）的议案》投票结果：同意172,616,294股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.4461%；反对914,352股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.5268%；弃权47,162股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0272%。 其中，出席会议的中小股东表决结果： 同意5,704,314股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的85.5755%；反对914,352股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的13.7170%；弃权47,162股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.7075%。 本议案为特别决议事项，已经出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。 经核查，本所律师认为，公司本次股东会表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 南京广州昆明福州重庆天津合肥香港(联营) 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；公司本次股东会未发生变更、增加、否决提案的情形；本次股东会通过的决议合法有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司2025年第六次临时股东会的法律意见书》之签字签章页） 北京市万商天勤律师事务所 负责人： 李宏 签名： 经办律师：许 潇 签名： 经办律师：夏子欣 签名： 日期：2025年12月29日 中财网
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