融捷股份(002192):《内部控制基本制度(2025年12月）》
第一章 总则 第一条为规范融捷股份有限公司（以下简称“公司”）行为，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，保护投资者的合法权益，依据《公司法》《会计法》《企业内部控制基本规范》及应用指引、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条公司及下属子公司应遵守本制度建立与实施内部控制。 第三条本制度所称内部控制，是由公司董事会、管理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证： （一）企业经营管理合法合规； （二）资产安全； （三）财务报告及相关信息真实完整； （四）提高经营效率和效果； （五）促进公司实现发展战略。 第四条公司建立与实施内部控制，遵循下列原则： （一）全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及所属单位的各种业务和事项； （二）重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务和高风险领域；（三）制衡性原则。内部控制应在治理机构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率； （四）适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整； （五）成本效益原则。内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制； （六）权威性原则。内部控制应当具备高度的权威性，公司任何人不得有凌驾内部控制的权力。 第五条公司建立与实施有效的内部控制，包括下列要素： 与权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等； （二）风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略，风险评估贯穿于公司经营过程的始终，也贯穿于内部控制的始终； （三）控制活动。控制活动是公司结合具体业务和事项，运用相应的控制政策和程序实施控制，公司应当结合风险评估结果，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内；（四）信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通； （五）内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，并及时加以改进。 第六条公司依据所处的环境和自身经营特点制定各项专门的管理制度及业务流程。 第七条公司运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应的信息系统，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的自动控制，减少或消除人为操纵因素。 第八条公司建立内部控制实施激励约束机制，将各责任单位和全体员工实施内部控制的情况纳入绩效考评体系，促进内部控制的有效实施。 第九条公司董事会应当对公司内部控制制度的制定和有效执行负责，对公司内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告。聘请会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行审计，出具内部控制审计报告。 第二章 内部环境 第十条公司根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。 股东会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。 董事会对股东会负责，依法行使公司的经营决策权。 审计委员会监督公司董事、总裁和其他高级管理人员依法履行职责。 管理层负责组织实施股东会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作。 第十一条董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，审计委员会对董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 第十二条公司董事会下设审计委员会，对公司建立与实施内部控制的情况进行监督检查，并对公司内部控制有效性进行评价。 第十三条内部审计部门在审计委员会的领导下审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施，内部审计部门对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会报告。 第十四条公司结合业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。 第十五条 公司通过制定系统、成文的管理制度、业务流程和控制措施，确保各项业务有章可循，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。 第十六条公司制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策，根据公司行业特点及管理需要，人力资源政策应当包括下列内容： （一）员工的聘用、培训、辞退与辞职。 （二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩。 （三）关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度。 （四）掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定。 （五）有关人力资源管理的其他政策。 第十七条公司将职业道德素养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。 第十八条公司应当加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。 董事、总裁及其他高级管理人员应当在公司文化建设中发挥主导作用。公司员工应遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。 第十九条公司应加强法制教育，增强董事、总裁及其他管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。 第二十条公司建立反舞弊机制，坚持惩防并举，重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。公司将下列情形作为反舞弊工作的重点： （一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产、牟取不当利益；（三）董事、总裁及其他管理人员滥用职权； （四）相关机构或人员串通舞弊。 第二十一条公司建立举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办理要求，确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。举报投诉制度和举报人保护制度应当及时传达至全体员工。 第三章 风险评估 第二十二条公司根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。 第二十三条公司定期开展风险评估，以准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。风险承受度是公司能够承担的风险限度，包括整体风险承受能力和业务层面的可接受风险水平。 第二十四条公司识别内部风险，关注下列因素： （一）董事、总裁及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素； （三）信息技术运用等自主创新因素； （四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素； （五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素； （六）其他有关内部风险因素。 第二十五条公司识别外部风险，关注下列因素： （一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；（二）法律法规、监督要求等法律因素； （三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素； （五）自然灾害、环境状况等自然环境因素； （六）其他有关外部风险因素。 第二十六条公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。 公司进行风险分析时，充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严格规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。 第二十七条公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。 公司通过合理分析、准确掌握董事、总裁及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给公司经营带来重大损失。 第二十八条公司综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。 第二十九条公司结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。 第四章 控制活动 第三十条公司根据内部控制目标，结合风险评估结果和风险应对策略，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，对各种业务和事项实施有效控制，将风险控制在可承受度之内。 控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。 第三十一条公司全面系统地分析、梳理业务流程中的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。 第三十二条常规授权是指公司在日常经营管理活动中按照既定的职责和程序进行的授权。特别授权是指公司在特殊情况、特定条件下进行的授权。 公司应当制定常规授权的权限指引，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司应当严格控制特别授权。 公司各级管理人员在授权范围内行使职权和承担责任。 公司对于重大的业务和事项，实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。 第三十三条公司建立会计系统控制，严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料的真实完整。 公司依法设置会计机构，配备相应的会计从业人员，从事会计工作的人员必须取得会计从业资格。 第三十四条公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公司严格限制未经授权的人员接触和处置财产。 第三十五条公司实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。 第三十六条公司建立运营情况分析制度、管理层综合运用购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。 第三十七条公司建立和实施绩效考评制度。科学设置考核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。 第三十八条公司建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。 第五章 重大事项的基本内部控制 第一节 信息披露 第三十九条公司应当建立信息披露事务管理制度，规范公司重大信息的范围和内容以及未公开重大信息内部报告、流转、对外发布的程序和注意事项以及违反信息披露规定的责任追究机制等事项。信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过并公告。 第四十条公司应当指定董事会秘书具体负责公司信息披露工作。公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。未经书面授权并遵守《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等有关规定，除董事长、董事会秘书、证券事务代表外，公司其他董事、高级管理人员和相关主体不得对外发布公司未披露的信息。 第四十一条公司应当明确规定董事和董事会、高级管理人员等对重大信息的报告、审议和披露等职责，至少应当规定以下内容： （一）信息披露事务管理制度应当明确规定董事会秘书和信息披露事务管理部门在信息披露事务中的责任和义务，明确董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务； （二）信息披露事务管理制度中明确规定对各部门及分公司、控股子公司的信息披露事务管理和报告制度，明确各部门及分公司、控股子公司重大信息的范围和报告流程。公司各部门及分公司、子公司的负责人是该单位向公司报告信息的第一责任人，应当督促该单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保应予披露的重大信息及时上报给公司信息披露事务管理部门或者董事会秘书。 （三）信息披露事务管理制度中明确规定公司实际控制人、控股股东和持股5%以上的股东相关重大信息的范围和通报流程，确保应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或者董事会秘书，履行相应的披露义务。 （四）董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，董事会、公司经营管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性； （五）董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况；（六）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第四十二条公司应当明确规定，当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门、各子公司等相关单位及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第四十三条公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事长报告并组织履行信息披露义务。 第四十四条公司应当建立重大信息的内部保密制度，加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，对公司、控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。 第四十五条公司应当明确财务管理部门、内部审计部门在有关财务信息披露中的责任，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏；规定内部审计部门对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或者不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。 第四十六条公司应当明确收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程。 制度，及时向董事会秘书和信息披露事务部门报告相关信息。 参股公司的信息披露事务管理和报告参照适用本条规定。 第四十八条公司控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，相关制度应至少包含下列内容： （一）涉及上市公司的重大信息的范围； （二）内幕信息知情人登记制度； （三）未披露重大信息保密措施； （四）未披露重大信息的报告流程； （五）对外发布信息的流程； （六）配合公司信息披露工作的程序； （七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限； （八）其他信息披露管理制度。 第四十九条当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，包括但不限于公司股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。 第二节 关联交易 第五十条公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。 第五十一条公司应当按照有关法律法规、《股票上市规则》等相关规定，在公司章程或专门的管理制度中明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 第五十二条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第五十三条对达到需经公司董事会审议批准的关联交易，应当先经过全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序。 第五十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事他董事行使表决权。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避。关联股东不主动回避时，其他知情股东有权要求回避。 第五十五条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。 第五十六条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第五十七条公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资产，公司不得以下列任何方式向关联方提供资金：（一）有偿或无偿、直接或间接拆借公司的资金给关联方使用（含委托贷款）；（二）为关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；（三）为关联方偿还债务； （四）委托关联方进行投资活动； （五）为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （六）在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向关联方提供资金； （七）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他方式。 控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第五十八条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方占用资金等侵占公司利益的问题。 第五十九条公司审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对公司与关联方之间的资金往来情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应及时向董事会报告。 第六十条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第三节 对外担保 第六十一条公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。 第六十二条公司应当按照有关法律法规、深交所《股票上市规则》等相关规定，在公司章程或专门的管理制度中明确规定股东会、董事会关于对外担保事项的审批权限及审议程序、执行及信息披露程序以及违反审批权限、审议程序的责任追究机制。 第六十三条公司对外担保应采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应要求对方提供反担保。 第六十四条 公司应当在印章保管与使用管理相关制度中明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。 第六十五条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第六十六条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第六十七条财务部门应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶到最小程度。 第六十八条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第六十九条公司担保的债务到期后需展期并需继续提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第七十条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第四节 融资 第七十一条融资包括权益性融资和债务性融资。融资活动应符合公司中长期战略发展规划，慎重考虑公司的偿债能力和资本结构变化对公司的影响。公司所有融资业务的办理应严格按照国家相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定。 第七十二条公司应当按照有关法律法规在公司章程或专门的管理制度中明确规定股东会、董事会关于融资事项的审批权限及审议程序、执行及信息披露程序。 第七十三条公司融资业务实行统一管理。公司董事会办公室负责与发行公司债券、股票有关的融资业务。如有必要，也可由公司指定其他相关部门提供协助。公司财务部门负责与债务性有关的融资业务。公司董事会办公室负责偿还公司债券、支付股利的支付申请；公司财务部门负责偿还银行融资和支付利息的支付申请。 第七十四条公司财务部门应当结合偿债能力、资金结构等，保持足够的现金流量，确保及时、足额偿还到期本金、利息或已宣告发放的现金股利等。 第七十五条公司财务部门严格按照筹资合同或协议规定的本金、利率、期限及币种计算利息和本金，经有关人员审核确认后，与债权人进行核对。本金与应付利息必须和债权人定期对账。如有不符，应查明原因，按权限及时处理。 第五节 募集资金使用 第七十六条公司应根据《股票上市规则》等有关法律、法规制定募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司对募集资金的使用应严格按照公司募集资金管理制度的规定履行审批程序和管理流程。 第七十七条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出募集资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 第七十八条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 第七十九条审计委员会应督促内部审计部门至少每半年度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深交所报告并公告。 第八十条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 第八十一条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。 第六节 投资 第八十二条公司投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第八十三条公司应当按照有关法律法规、《股票上市规则》等相关规定，在公司章程或专门的管理制度中明确规定股东会、董事会对投资的审批权限及审议程序、执行及信息披露程序以及违反审批权限、审议程序的责任追究机制。 第八十四条公司应当指定专门机构，负责对公司投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。 第八十五条公司从事证券投资的，应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。 公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。 第八十六条公司从事期货和衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体要求，根据公司的风险承受能力确定期货和衍生品交易的品种、规模及期限。 公司董事会应当审查期货和衍生品交易的必要性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就期货和衍生品交易出具可行性分析报告。董事会相关委员会应加强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。 公司应当制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。公司相关部门应当针对各类期货和衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。 第八十七条公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第八十八条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。 第八十九条公司董事会审计委员会及审计部负责对投资事项进行定期审计或专项审计。 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对对外投资、证券投资、委托理财、期货与衍生品交易进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。 前述检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应及时向董事会报告。 第七节 提供财务资助 第九十条公司及控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外： （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务； （二）资助对象为公司合并报表范围内的且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人；（三）中国证监会或者深交所认定的其他情形。 第九十一条公司应当根据《股票上市规则》等相关规定建立对外提供财务资助管理制序以及违反审批权限、审议程序的责任追究机制。 未经董事会或股东会审议批准，公司不得对外提供财务资助。 第九十二条公司不得为《股票上市规则》规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。 公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。 第九十三条公司提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。 第九十四条公司财务部门及有关业务部门应当持续关注被资助对象的财务状况及偿债能力等，如发现被资助对象经营状况恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。 第九十五条公司存在下列情形之一的，应当参照本节的规定执行： （一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；（二）为他人承担费用； （三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平； （五）其他构成实质性财务资助的行为。 第九十六条审计委员会应当督促内部审计部门至少每半年对提供财务资助事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。 在前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向董事会报告。 第九十七条公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。 第九十八条公司对其控股子公司的管理控制，至少应当包括下列控制活动：（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等； （二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度； （三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度； （四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度、及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或者股东会审议； （五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件； （六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告； （七）定期或不定期对控股子公司进行内部审计监督，对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。 公司的控股子公司同时控股其他公司的，参照本节规定，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。 对公司经营具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照上述要求作出安排。 第六章 信息与沟通 第九十九条公司建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。 第一百条公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。 第一百零一条公司将内部控制相关信息在公司内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，及时报告并加以解决。重要信息及时传递给董事会和管理层。 第一百零二条公司利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。公司加强对信息系统开发和维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。 第一百零三条公司内部控制建立与实施过程中的相关记录或者资料以书面或者其他适当形式妥善保存，确保内部控制建立与实施过程的可验证性。 第七章 内部监督 第一百零四条内部监督分为日常监督和专项监督。日常监督是指公司各职能部门、业务单位以及内部审计部门对建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查；专项监督是指内部审计部门在公司发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。专项监督的范围和频率应当根据风险评估结果以及日常监督的有效性等予以确定。 第一百零五条公司各职能部门及子公司负责人是建立健全和有效实施本单位内部控制的第一负责人，各单位应当对本单位的内部控制建立与实施情况进行日常监督，并在内部审计部门的指导下定期组织本单位开展内部控制自查。 第一百零六条内部审计部门对公司内部控制实施日常监督及专项监督，包括但不限于持续评估公司整体的高风险领域，定期收集、分析这些领域的相关部门和单位提交的报告；对各部门及单位的内部控制执行情况，按照确定的工作程序、方法和要求进行定期及不定期的审查。公司各内部机构、职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。 第一百零七条公司应当明确内部控制缺陷认定标准，对内部监督过程中发现的内部控制缺陷（包括设计缺陷和运行缺陷），分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案。对内部监督中发现的重大缺陷，应当追究相关责任单位或者责任人的责任。 第一百零八条内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。 第一百零九条内部审计部门至少每季度应当向审计委员会报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。 内部审计部门在审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。 第一百一十条内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部门负责。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百一十一条内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理（包括投资融资管理）、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。 内部审计部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、提供财务资助等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。 第一百一十二条公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。保荐人或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。 公司应当在年度报告披露的同时，在符合《证券法》规定的媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。 第一百一十三条公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每年要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计，出具内部控制审计报告。会计师事务所在内部控制审计报告中，应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并披露在内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷。为公司内部控制提供咨询的第一百一十四条会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的审计报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：（一）所涉及事项的基本情况； （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度； （三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；（四）消除该事项及其影响的具体措施。 第一百一十五条公司应当将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各内部机构、职能部门、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应当建立责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。 第八章 附则 第一百一十六条本制度所称“以上”含本数；“过”“超过”不含本数。 第一百一十七条本制度未尽事宜遵照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第一百一十八条本制度自公司董事会批准之日起实施，修订亦同，由公司董事会负责修订和解释。 融捷股份有限公司 2025年12月29日 中财网
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