融捷股份(002192):《子公司管理制度(2025年12月）》
第一章 总则 第一条为规范融捷股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理控制，保护公司和投资者合法权益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》等业务规则和《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条本制度所称“子公司”是指公司控制的、具有独立法人主体资格的企业，主要类型包括： （一）由公司持有100%股权的有限责任公司或者股份有限公司（以下简称“全资子公司”）； （二）由公司持有超过50%股权，或者公司虽然持股比例未超过50%但能够决定其董事会过半数成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的有限责任公司或者股份有限公司（以下简称“控股子公司”）。 第三条本制度第二条规定的子公司、子公司控制的其他企业，应遵照本制度执行。 公司持股比例未超过50%且不能控制，但通过受托经营和管理的有限责任公司或者股份有限公司应参照本制度执行。 第四条公司推荐或委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员或者其他人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好子公司的管理、指导、监督等工作。 第五条子公司在公司总体战略目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产，同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。 第二章 子公司治理结构 第六条子公司应根据《公司法》的规定制定其公司章程。 全资子公司不设股东会；根据子公司章程的规定设置董事、监事或相应机构。控股子公司依法设立股东会，并根据出资协议或者子公司章程的规定，设置董事会、监事会或者董事、监事或相应机构。 第七条子公司章程应当明确董事、监事及高级管理人员的选聘程序及职责。 全资子公司的董事、总经理由公司委派。 公司按照持股比例，依法向控股子公司推荐董事、监事、高级管理人员人选，并经其股东会或董事会审议通过。公司控股子公司若设董事会的，公司应提名过半数的董事候选人；若不设董事会的，公司应提名董事候选人。 子公司董事、监事及高级管理人员的任期按子公司章程的规定执行，公司可根据需要对任期内委派或者提名人员做出调整。 第八条公司向子公司委托或者提名的董事、监事、高级管理人员，或者推荐的其他人员应当按照《公司法》等法律法规和子公司章程的规定行使相应权利、承担相应义务、履行相应职责，督促子公司依法经营、规范运作，保证子公司发展战略、股东会及董事会决议的贯彻执行，维护公司合法权益。 第三章 子公司的规范运作 第九条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展战略和规划框架下，细化和完善自身战略和规划。 第十条公司应当加强对子公司的管理控制，公司应当依据《公司法》等法律法规的规定，结合子公司自身特点，建立健全子公司法人治理结构和内部控制制度。 第十一条控股子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或其他重大会议。会议记录和会议决议应当由与会董事、股东或授权代表等签字。 第十二条若可能涉及应当履行公司股东会或董事会决策程序、或者可能涉及信息披露义务的重大事项，子公司应当按公司《重大事项报告制度》及时向董事会办公室报送相关信息。 第十三条子公司对外投资、收购或者出售资产、资产抵押、对外提供担保、委托理财、关联交易、对外提供财务资助等重大事项，应当按照《公司章程》和公司治理制度的规定，经公司董事会或股东会审议批准，或者经总裁办公会议研究决定后，方可实施。 未经公司批准，子公司不得对外提供任何形式的担保或抵押，不得对外提供财务资助。 第十四条控股子公司股东会有关议题经公司研究决定投票意见后，由公司董事长或其授权人代表公司出席其股东会，依据公司的指示在授权范围内行使表决权。 第十五条控股子公司在作出董事会、股东会决议后，应当在一个工作日内将其相关会议决议及会议纪要等报送公司董事会办公室存档。 第十六条在经营、投资等活动中因越权行事给公司和子公司造成损失的，公司应对主要责任人员给予批评、警告、解除其职务等处分，直至追究法律责任，并且可以要求其承担赔偿责任。 第四章 重大事项报告与信息披露 第十七条子公司应当定期向公司报告经营情况，报告周期主要包括月度、季度、半年度及年度；子公司应提交的报告类型包括资金报表、营运报表、产销量报表、财务报表、关联交易报表、向他人提供资金及对外担保报表等各项经营管理需要的报表。 第十八条子公司应当按照公司《信息披露管理制度》《重大事项报告制度》的规定，及时向公司董事会办公室报送重大交易、重大合同签署及进展、重大诉讼和仲裁、重大风险事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息。 子公司应当确保所报送信息的真实、准确、完整。子公司应当确保在该等信息尚未公开披露前，相关内幕信息知情人负有保密义务，并严格执行公司《内幕信息知情人登记管理制度》相关规定。 第十九条子公司应报告信息涉及信息披露暂缓和豁免的，应当按照公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》执行。 第二十条子公司主要负责人是子公司信息报送的首要责任人，子公司应指定重大信息报送的责任部门或者人员，及时向公司董事会办公室报送重大信息。 第五章 财务管理 第二十一条公司财务管理部门对子公司财务工作进行归口指导。 第二十二条子公司财务负责人由公司招聘或者委派，经公司总裁批准任命。 第二十三条子公司应当执行公司统一的会计政策，并按照公司要求及时报送和提供财务会计报告和相关统计报表，及时向财务总监或公司财务部门报告子公司经营与财务等重大事项。子公司应当严格执行公司财务管理制度，并根据实际情况不断完善财务内部控制体系，并报公司财务部门备案。 第二十四条子公司应根据公司在资金计划与审批、投资与筹资、日常开支报销、财务结算、合同管理、价格管理、资金与信用管理、投资与风险管理、资产管理等方面的相应流程与权限及分级授权控制制度履行相应报批、备案或自主决策事项。 第二十五条子公司的会计报表应当接受公司聘任的会计师事务所的审计。 第二十六条全资子公司利润分配和资本公积金转增方案由公司决定后实施。 控股子公司利润分配和资本公积金转增方案，应按其公司章程及法律法规规定的程序和第二十七条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性资金占用的情况。 第六章 行政管理 第二十八条公司行政管理部门对子公司行政事务进行归口指导。 第二十九条子公司应当参照公司的行政管理制度制订其行政管理规定，并报公司行政部门备案。 第三十条子公司应依照公司记录控制流程健全档案管理流程，子公司章程、股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，应当妥善保管。 第三十一条子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，按照公司《印章管理制度》规定的审批程序审批后，持印章使用审批表盖章。 第三十二条经公司同意，子公司可以使用公司的商标及图形标记；子公司的企业视觉识别系统（包括名片、信纸、信封、LOGO、展板等）和企业文化应与公司保持协调一致；子公司进行形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍，应报公司相关部门批准。 第三十三条公司相关部门应协助子公司办理工商变更或登记等工作。 第七章 人力资源管理 第三十四条公司人力资源管理部门对子公司人力资源工作进行归口指导。 第三十五条子公司人力资源管理应当与公司整体人力资源政策和制度保持一致性，子公司应当参照公司人力资源政策和制度建立其各项人力资源管理规定，并报公司备案。 第三十六条如有需要，公司可以协助子公司进行关键岗位人员招聘。 子公司员工入职手续和离职手续参照公司有关规定办理。 第三十七条子公司应按照其经营管理的需要组织各类培训，并向公司报备培训计划。 对于公司组织的相关培训，子公司应按要求参加。 第三十八条子公司薪酬福利政策应参照公司薪酬管理制度，结合当地同行业水平制定，并报公司备案。 第三十九条子公司可根据自身经营情况及财务状况制定其业绩考核与激励约束制度，并报公司备案。 第八章 考核与激励 第四十条公司根据经营发展战略、年度预算目标和内部控制需要，下达各子公司年度经营与预算目标，公司与子公司签订经营目标责任书，建立公司对子公司的预算管理与绩效考核体系。 第四十一条子公司总经理由公司进行绩效考核，其绩效工资按公司考核结果发放。 第四十二条因子公司违反国家法律、法规和证券监管要求，导致公司及公司董事和高级管理人员受到中国证监会调查、行政监管措施、行政处罚及深圳证券交易所监管措施和纪律处分的，公司将根据相关程序向子公司管理的直接责任人及其相关董事、监事、高级管理人员追责。 第九章 内部审计监督 第四十三条公司定期或不定期对子公司进行内部审计监督。 第四十四条公司内部审计部门负责对子公司的内部审计工作，内容包括但不限于：信息质量审计、合规性审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内控审计及责任审计等。 第四十五条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。 第四十六条公司根据管理需要对子公司董事、高级管理人员或关键岗位员工开展履职审计。 第四十七条公司的内部审计意见书、内部审计决定、整改要求送达子公司后，子公司必须严格执行。 第十章 附则 第四十八条本制度所称“过”“超过”不包含本数。 第四十九条本制度未尽事宜遵照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第五十条本制度经公司董事会审议通过后实施，修订亦同，由公司董事会负责解释。 融捷股份有限公司 2025年12月29日 中财网
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