长安汽车(000625):向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及 相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要风险提示： 关于重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”或“公司”）2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）摊薄即期回报测算，是以分析主要财务指标在本次向特定对象发行前后的变动为主要目的，是基于特定假设前提的测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测或承诺。公司经营业绩及财务数据以相应定期报告等为准，敬请广大投资者注意投资风险。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发［2024］10号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及相关主体的承诺公告如下： 一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（一）主要假设条件 1．假设公司本次向特定对象发行于2026年6月前实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准； 2．假设宏观经济环境、产业政策、准入条件、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化； 3．本次向特定对象发行股份数量为630,252,100股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会注册并实际发行的股份数量为准）；本次向特定对象发行股票募集资金总额为600,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响； 4．在预测公司总股本时，以截至2025年9月30日公司总股本为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；5．2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按2025年1-9月相关数据年化后测算分别为407,362.16万元、269,106.78万元。假设2026年公司实现归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：（1）较2025年下滑10%；（2）与2025年一致；（3）较2025年增加10%（上述假设分析仅用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）； 6．未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；7．未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 （二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算 基于上述假设情况，公司对本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响进行了测算：
二、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示 本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。 公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。 三、董事会关于本次向特定对象发行A股股票必要性和合理性的说明 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过600,000.00万元，扣除发行费用后拟用于新能源车型及数智平台开发项目、全球研发中心建设及核心能力提升项目。 本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，符合国家政策支持及公司未来整体战略方向，有助于公司进一步扩充新能源产品谱系，推进公司“第三次创业——创新创业计划”，提升公司未来在新能源汽车市场的竞争实力，巩固公司的行业地位。本次发行的必要性与合理性具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《重庆长安汽车股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下： （一）加快募投项目建设进度，优化产品结构，提升市场竞争力 本次发行募集的资金主要将用于公司新能源车型及数智平台开发项目、全球研发中心建设及核心能力提升项目。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，扩充新能源产品谱系，优化产品结构，提升市场竞争力和公司整体盈利能力，增厚未来年度的股东回报，从而降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。 （二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 本次向特定对象发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和审计委员会的监督检查。公司将配合监管银行和保荐人（主承销商）对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 （三）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制 为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，公司制定了《重庆长安汽车股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。 （四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东会、董事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。 综上，本次发行完成后，公司将专注主营业务经营，提升公司综合竞争能力，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。 五、相关主体出具的承诺 （一）公司董事及高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1．本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2．本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束； 3．本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4．本人承诺董事会提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5．如公司未来实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6．本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会及深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 7．本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担由此而导致的对公司或投资者相应的补偿责任。” （二）公司控股股东、间接控股股东作出的承诺 为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东辰致集团、间接控股股东中国长安汽车作出如下承诺： “1．不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2．本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会及深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所该等规定时，届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 3．承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。 4．若违反上述承诺并给公司或投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 特此公告。 重庆长安汽车股份有限公司董事会 2025年12月30日 中财网
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