长安汽车(000625):第九届董事会第五十次会议决议
第九届董事会第五十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司于2025年12月29日在长安汽车金融城会议室以现场结合视频方式召开第九届董事会第五十次会议，会议通知及文件于2025年12月25日通过邮件等方式送达公司全体董事。会议应到董事8人，实际参加表决的董事8人。会议由董事长朱华荣先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议审议通过了以下议案：1.审议通过了《关于增补董事会专门委员会成员的议案》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 增补赵非先生担任董事会战略、投资与可持续发展委员会召集人，李震宇先生担任董事会提名与薪酬考核委员会召集人，贾立山先生担任董事会提名与薪酬考核委员会成员，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。本次增补完成后，公司董事会各专门委员会情况如下：战略、投资与可持续发展委员会：赵非先生（召集人）、邓威先生、李震宇先生。 提名与薪酬考核委员会：李震宇先生（召集人）、贾立山先生、汤谷良先生。 审计委员会：汤谷良先生（召集人）、邓威先生、杨新民先生。 2.审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 《公司章程》修订对照表详细内容见同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《2026年第一次临时股东会资料》。 本议案尚需提交公司股东会审议。 3.审议通过了《关于终止公司2024年度向特定对象发行股票事项的议案》2025年6月，经国务院批准，公司前间接控股股东中国兵器装备集团有限公司实施存续分立，分立为中国兵器装备集团有限公司（存续企业）和中国长安汽车集团有限公司（新设企业，以下简称“中国长安汽车”）。分立完成后，中国长安汽车成为公司间接控股股东。基于前述背景，并综合考虑认购对象身份及认购意向发生重大变化等因素，经与相关方充分沟通及审慎分析后，公司决定终止2024年度向特定对象发行股票事项。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 关联董事朱华荣先生、赵非先生、贾立山先生、邓威先生对该议案回避表决。 本议案已经公司董事会战略、投资与可持续发展委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过。详细内容见同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的《关于终止公司2024年度向特定对象发行股票事项并筹划2025年度向特定对象发行股票事项的提示性公告》（公告编号：2025-87）。 4.审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中对上市公司向特定对象发行股票相关资格和条件的要求，经对公司实际经营情况和相关事项逐项对照审核要求核查和谨慎论证后，董事会确认公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定，具备向特定对象发行股票的各项条件和资格。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 关联董事朱华荣先生、赵非先生、贾立山先生、邓威先生对该议案回避表决。 本议案已经公司董事会战略、投资与可持续发展委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 5.审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 关联董事朱华荣先生、赵非先生、贾立山先生、邓威先生对该议案回避表决。 本议案已经公司董事会战略、投资与可持续发展委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过。详细内容见同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-88）。 本议案尚需提交公司股东会审议。 6.审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案具体如下： （1）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 关联董事朱华荣先生、赵非先生、贾立山先生、邓威先生对该议案回避表决。 （2）发行方式和发行时间 本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 关联董事朱华荣先生、赵非先生、贾立山先生、邓威先生对该议案回避表决。 （3）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为中国长安汽车。发行对象以现金方式全额认购。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 关联董事朱华荣先生、赵非先生、贾立山先生、邓威先生对该议案回避表决。 （4）定价基准日和定价原则 本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日，发行价格为9.52元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）和发行人最近一年末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格作相应调整，调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，调整前发行价格为P0，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 关联董事朱华荣先生、赵非先生、贾立山先生、邓威先生对该议案回避表决。 （5）发行数量 本次拟发行的股票数量为630,252,100股，不超过本次发行前公司总股本的30%，拟由中国长安汽车全部认购。认购的股份数量=认购金额/发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。 若公司股票在关于本次发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行A股股票数量将相应调整。 最终发行数量由公司董事会及董事会授权人士在深交所审核通过及中国证监会同意注册后的发行数量上限范围内与保荐人（主承销商）协商确定。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 关联董事朱华荣先生、赵非先生、贾立山先生、邓威先生对该议案回避表决。 （6）限售期 本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，发行对象及其控制的企业在本次发行前所持有的公司股份自本次发行结束后十八个月内不得转让，但前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月的限制。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期间，发行对象及其控制的企业因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 限售期结束后，本次向特定对象发行A股股票的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 关联董事朱华荣先生、赵非先生、贾立山先生、邓威先生对该议案回避表决。 （7）募集资金金额及用途 本次向特定对象发行募集资金总额不超过600,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目： 单位：万元
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 4 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。 关联董事朱华荣先生、赵非先生、贾立山先生、邓威先生对该议案回避表决。 8 （）上市地点 限售期届满后，本次发行的股票将在深交所主板上市交易。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 关联董事朱华荣先生、赵非先生、贾立山先生、邓威先生对该议案回避表决。 （9）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润安排 本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 关联董事朱华荣先生、赵非先生、贾立山先生、邓威先生对该议案回避表决。 （10）本次发行股票决议的有效期限 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 关联董事朱华荣先生、赵非先生、贾立山先生、邓威先生对该议案回避表决。 本议案已经公司董事会战略、投资与可持续发展委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 7.审议通过了《关于<重庆长安汽车股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 关联董事朱华荣先生、赵非先生、贾立山先生、邓威先生对该议案回避表决。 本议案已经公司董事会战略、投资与可持续发展委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过。详细内容见同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《重庆长安汽车股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票预案》，其提示性公告见同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的《关于终止公司2024年度向特定对象发行股票事项并筹划2025年度向特定对象发行股票事项的提示性公告》（公告编号：2025-87）。 本议案尚需提交公司股东会审议。 8.审议通过了《关于<重庆长安汽车股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 关联董事朱华荣先生、赵非先生、贾立山先生、邓威先生对该议案回避表决。 本议案已经公司董事会战略、投资与可持续发展委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过。详细内容见同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《重庆长安汽车股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案尚需提交公司股东会审议。 9.审议通过了《关于<重庆长安汽车股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 关联董事朱华荣先生、赵非先生、贾立山先生、邓威先生对该议案回避表决。 本议案已经公司董事会战略、投资与可持续发展委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过。详细内容见同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《重庆长安汽车股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 本议案尚需提交公司股东会审议。 10.审议通过了《关于提请公司股东会批准中国长安汽车免于发出要约的议案》 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 关联董事朱华荣先生、赵非先生、贾立山先生、邓威先生对该议案回避表决。 本议案已经公司董事会战略、投资与可持续发展委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过。详细内容见同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的《关于提请股东会批准中国长安汽车免于发出要约的公告》（公告编号：2025-89）。 本议案尚需提交公司股东会审议。 11.审议通过了《关于<重庆长安汽车股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 关联董事朱华荣先生、赵非先生、贾立山先生、邓威先生对该议案回避表决。 本议案已经公司董事会战略、投资与可持续发展委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过。详细内容见同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《重庆长安汽车股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。 本议案尚需提交公司股东会审议。 12.审议通过了《关于公司与认购对象签署<关于向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 关联董事朱华荣先生、赵非先生、贾立山先生、邓威先生对该议案回避表决。 本议案已经公司董事会战略、投资与可持续发展委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过。详细内容见同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-88）。 本议案尚需提交公司股东会审议。 13.审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 关联董事朱华荣先生、赵非先生、贾立山先生、邓威先生对该议案回避表决。 本议案已经公司董事会战略、投资与可持续发展委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过。详细内容见同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-90）。 本议案尚需提交公司股东会审议。 14.审议通过了《关于<重庆长安汽车股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）>的议案》 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 关联董事朱华荣先生、赵非先生、贾立山先生、邓威先生对该议案回避表决。 本议案已经公司董事会战略、投资与可持续发展委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过。详细内容见同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《重庆长安汽车股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》。 本议案尚需提交公司股东会审议。 15.审议通过了《关于提请公司股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 为保证本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，董事会拟提请公司股东会授权董事会及董事会可以转授权经理层在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次向特定对象发行股票的有关具体事宜，授权范围包括但不限于： （1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东会的决议，制定、修改、实施公司本次向特定对象发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次向特定对象发行股票的有关事项，包括但不限于确定发行价格、发行数量及募集资金金额、发行时机、终止发行、认购方式、认购比例、募集资金专项存储账户等与本次向特定对象发行方案有关的一切事宜。 （2）办理本次向特定对象发行股票的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次向特定对象发行股票的申报材料等，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批等手续。 （3）根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东会决议，制作、修改、补充、签署、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议）。 （4）在股东会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整。 （5）如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整。 （6）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。 （7）根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续。 （8）同意董事会转授权公司经理层决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜。 （9）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜。 上述授权自股东会审议通过之日起十二个月内有效。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 关联董事朱华荣先生、赵非先生、贾立山先生、邓威先生对该议案回避表决。 本议案已经公司董事会战略、投资与可持续发展委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 16.审议通过了《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》 为规范本次向特定对象发行募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者权益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。公司拟开设募集资金专项账户，用于本次向特定对象发行A股股票募集资金的专项存储，并授权经理层或允许经理层授权其指定的代理人全权办理与本次募集资金专项账户有关的事宜，包括但不限于签署募集资金专项账户相关的协议及文件等。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 17.审议通过了《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》 根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司将于2026年1月16日在长安汽车金融城会议室召开公司2026年第一次临时股东会，审议上述相关议案。本次会议将采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-95）。 重庆长安汽车股份有限公司董事会 2025年12月30日 中财网
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