北摩高科(002985):第四届董事会第六次会议决议
北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 第四届董事会第六次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年12月26日以专人送达方式，发出了关于召开公司第四届董事会第六次会议的通知，本次会议于2025年12月29日下午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由张天闯先生主持。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议并通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，认真对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，经对公司实际运营情况进行逐项核查和谨慎论证，公司董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第六次会议、第四届董事会战略委员会2025年第一次会议、第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2、逐项审议并通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 公司董事对本议案进行逐项表决，通过了本次发行的具体方案： 2.1发行股票的种类和面值 A 本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（ 股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.2发行方式与发行时间 本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在经过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。 若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.3发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购公司本次发行的股票。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.4定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P=P?D 1 0 送红股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 两项同时进行：P=(P?D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整前发行价格，P为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，0 1 N为每股送红股或转增股本数。 本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照相关规定根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行A股股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.5发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过99,556,080股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 如在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据深交所和中国证监会相关规定进行相应调整。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.6限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.7上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.8募集资金数量及用途 公司本次发行拟募集资金总额不超过人民币197,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：
若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效性等情况进行调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.9滚存未分配利润安排 本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.10本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东会审议通过之日起十二个月内有效。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第六次会议、第四届董事会战略委员会2025年第一次会议、第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 3、审议并通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，为实施公司本次发行事项，结合公司实际情况，公司编制了《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第六次会议、第四届董事会战略委员会2025年第一次会议、第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。 4、审议并通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，公司就本次发行编制了《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第六次会议、第四届董事会战略委员会2025年第一次会议、第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 5、审议并通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，公司就本次发行募集资金使用的可行性进行了分析论证并编制了《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 7 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第六次会议、第四届董事会战略委员会2025年第一次会议、第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 6、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 根据中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定的要求，公司编制了《关于公司前次募集资金使用情况报告》。公司聘请的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第六次会议、第四届董事会战略委员会2025年第一次会议、第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 7、审议并通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展[2014]17 的若干意见》（国发 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行作出了承诺。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第六次会议、第四届董事会战略委员会2025年第一次会议、第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》www.cninfo.com.cn 《证券日报》以及巨潮资讯网（ ）的《北京北摩高科摩擦材料 股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。 8、审议并通过《关于公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）的议案》为进一步完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第六次会议、第四届董事会战略委员会2025年第一次会议、第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京北摩高科摩擦材料2025-2027 股份有限公司未来三年股东回报规划（ 年）》。 9、审议并通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 为保证本次发行有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：（1）制定、调整和实施本次发行的具体方案，在股东会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、发行起止日期、具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的其他一切事宜； （2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据法律法规、相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求和股东会决议，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告与本次发行相关的材料，办理有关本次发行股票的审批、核准、同意等各项申报事宜，回复相关监管部门的问询意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； （3）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜； （4）根据法律法规、相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求和股东会决议，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行、终止与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、股份认购协议、本次发行与募集资金使用相关的重大合同等；（5）在遵守法律法规及《公司章程》规定的前提下，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司实际情况，对发行方案或募集资金用途具体安排进行调整并继续办理本次发行事宜；（6）在法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等方面的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜； 7 （）设立本次发行的募集资金专项账户以及签署募集资金专户存储三方监管协议等相关事宜；办理与本次发行相关的验资手续；办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排及调整； （8）在出现不可抗力，有关法律法规、规范性文件、监管部门的要求、监管政策、市场条件发生变化，或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情况下，酌情决定延期、中止或终止实施本次发行事宜； （9）在本次发行完成后，办理股份登记、股份锁定和上市等有关事宜；（10）根据发行结果，办理公司注册资本变更、修订《公司章程》相应条款以及办理公司登记机关变更登记手续等事宜； 11 （ ）办理与本次发行有关的其他事宜。 上述授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。若在上述有效期内，本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并由中国证监会注册，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行股票的整个存续期间。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第六次会议、第四届董事会战略委员会2025年第一次会议、第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 10、审议并通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》 为规范公司募集资金管理和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司募集资金管理制度》的相关要求，公司将在符合规定的金融机构设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的存放、管理和使用，并授权管理层及其授权人士全权办理与本次募集资金专项账户有关的全部事宜，包括但不限于确定及开立募集资金专项账户、签署募集资金监管协议等具体事宜。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第六次会议、第四届董事会战略委员会2025年第一次会议、第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。 11、审议并通过《关于以实物资产对子公司增资的议案》 为优化公司资源配置，调整业务布局，提升运营效率，支持控股子公司赛尼航空设备（河北）有限公司（以下简称“赛尼航空”）业务发展，公司将以自有实物资产对赛尼航空进行增资，本次增资旨在提升赛尼航空资产实力与运营能力，助力其拓展业务、增强市场竞争力，符合公司整体发展规划。本次增资完成后，赛尼航空注册资本将由1,000万元增至14,750.10万元，公司对赛尼航空的持股比例由80%增至98.64%。 关联董事张天闯先生（系王飞女士之配偶）在审议该议案时已回避表决。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第六次会议、第四届董事会战略委员会2025年第一次会议、第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。 具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司关于以实物资产对子公司增资的公告》。 12、审议并通过《关于择期召开股东会的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次向特定对象发行股票的整体工作安排，董事会决定暂不召开股东会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行发出股东会通知，并将上述与本次向特定对象发行股票相关的议案提请公司股东会表决。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司关于择期召开股东会的公告》。 三、备查文件 1.北京北摩高科摩擦材料股份有限公司第四届董事会第六次会议决议；2.北京北摩高科摩擦材料股份有限公司第四届董事会审计委员会2025年第六次会议决议； 3.北京北摩高科摩擦材料股份有限公司第四届董事会战略委员会2025年第一次会议决议； 4.北京北摩高科摩擦材料股份有限公司第四届董事会独立董事第三次专门会议决议。 特此公告。 北京北摩高科摩擦材料股份有限公司董事会 2025年12月29日 中财网
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