北摩高科(002985):以实物资产对子公司增资
北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 关于以实物资产对子公司增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月29日开公司第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于以实物资产对子公司增资的议案》，现将相关事项公告如下： 一、增资情况概述 为优化公司资源配置，调整业务布局，提升运营效率，公司拟以2025年11月30日为评估基准日，将所持有的固定资产设备按评估值10,481.15万元向控股子公司赛尼航空设备（河北）有限公司（以下简称“赛尼航空”或“子公司”）进行增资。本次增资完成后，赛尼航空的注册资本将由人民币1,000万元增至人民币14,750.10万元,公司对赛尼航空的持股比例将由80%变为98.64%。本次增资的相关设备将由子公司负责经营管理，相关收益及成本费用将由子公司承担。 赛尼航空董事长王飞女士（系实控人近亲属）为赛尼航空股东北京赛尼锐驰技术咨询中心（有限合伙）（以下简称“赛尼锐驰”）的普通合伙人及执行事务合伙人，持有赛尼锐驰99%出资份额，李荣立先生为赛尼锐驰的有限合伙人，持有赛尼锐驰1%出资份额，其原为公司高级管理人员，目前辞任公司高级管理人员职务未满十二个月。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2025年修订）》的规定，王飞女士、李荣立先生为公司的关联方，基于谨慎性原则考虑，本次增资事项认定为关联交易。 2025年12月29日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于以实物资产对子公司增资的议案》，关联董事张天闯先生（系王飞女士之配偶）回避表决。本次关联交易事项在提交董事会审议前，已经第四届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过。 本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，本次关联交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东会审议批准。 董事会授权公司管理层办理增资具体事宜。 二、关联方的情况 1、公司名称：北京赛尼锐驰技术咨询中心（有限合伙） 2、成立日期：2025年9月3日 3、注册地址：北京市朝阳区黄寺大街（北京摩擦材料厂）9幢1层1029室4、注册资本：200万元人民币 5、法定代表人：王飞 6、统一社会信用代码：91110105MAEW1UXB9L 7、经营范围：一般项目：科技中介服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：通用航空服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 三、交易标的的情况 （一）交易标的的基本情况 1、公司名称：赛尼航空设备（河北）有限公司 2、成立日期：2024年12月05日 3、注册地址：中国（河北）自由贸易试验区正定片区正定高新技术产业开发区赵普大街6号 4、注册资本：1000万元人民币 5、法定代表人：王飞 6、统一社会信用代码：91130123MAE6RHFN57 7、经营范围：许可项目：民用航空器零部件设计和生产；航天设备制造；航天器及运载火箭制造；特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车轮毂制造；热棒制造；锻件及粉末冶金制品制造；高铁设备、配件制造；航标器材及相关装置制造；金属加工机械制造；通用零部件制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；紧固件制造；特种设备出租。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、最近一年又一期的主要财务指标： 单位：元
公司本次拟以增资方式注入赛尼航空的资产位于河北省石家庄市正定县正定高新技术产业开发区赵普大街6号，为固定资产设备。截至2025年11月30日，前述设备的账面价值合计为10,460.19万元，具体如下： 单位：元
报字〔 〕第 号），在评估基准日 年 月 日，上述资产的评估 值为10,481.15万元，评估价值和账面价值相比增值20.96万元。 同时，天源评估出具了《赛尼航空设备（河北）有限公司拟增资扩股涉及的2025 1244 该公司股东全部权益资产评估报告》（天源评报字〔 〕第 号），在评估基准日2025年11月30日，赛尼航空所有者权益账面价值为883.81万元，评估价值为762.26万元，评估减值额为121.55万元。 公司本次拟以增资方式注入赛尼航空的设备权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。 四、增资协议的主要内容 甲方（股东）：北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 法定代表人：张天闯 住址：北京市昌平区科技园区火炬街甲12号B218室 乙方（股东）：北京赛尼锐驰技术咨询中心（有限合伙） 执行事务合伙人：王飞 住址：北京市朝阳区黄寺大街（北京摩擦材料厂）9幢1层1029室 丙方（目标公司）：赛尼航空设备（河北）有限公司 法定代表人：王飞 住址：中国（河北）自由贸易试验区正定片区正定高新技术产业开发区赵普大街6号（9#机加工车间） 以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”。 (一) 增资条款 1.1 增资方式 经各方协商确定，甲方按照0.7623元/注册资本的价格以所持有的固定资产设备按照评估值10,481.15万元认购目标公司新增注册资本13,750.10万元。 增资完成后，目标公司注册资本变更为14,750.10万元。乙方特此放弃其对于本次增资所享有的优先认购权，无论该权利取得是基于法律规定、公司章程规定或任何其他事由。 1.2 增资后，目标公司的股权结构如下：
在本协议生效之日起30日内，甲方应将上述固定资产设备交付给目标公司。 (二) 工商变更登记 2.1 自甲方按照本协议第一条的约定完成增资款缴付义务之日起30日内，由目标公司负责完成与本次增资相关的工商变更登记手续，各方应当积极配合向目标公司提供增资所需的资料和文件。本次增资的工商变更登记完成之日起，甲、乙双方即按照本协议第1.2条所述之出资额和比例合法拥有目标公司股权。 2.2 各方一致同意，本次增资过程中所发生的变更登记等手续费用由目标公司承担。 (三) 目标公司的治理结构 3.1 本次增资完成后，目标公司的股东构成不变，为目标公司最高权力机构。股东会的具体职责由全体股东在目标公司章程中具体规定。甲、乙双方依据《中华人民共和国公司法》及目标公司章程行使股东权利，并承担股东义务。 (四) 违约责任 4.1 本协议一经生效，各方必须自觉履行，如果任何一方未按协议规定适当地、全面履行义务，应当向守约方承担违约责任，且应赔偿因此给守约方造成的全部损失。 4.2 若因不可归责于各方当事人的事由导致本协议无法履行时，不视为违约。 (五) 争议解决 5.1 本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。 5.2 各方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。 如协商不成，任何一方均有权到目标公司所在地有管辖权的人民法院起诉。 除有关争议条款外，在争议解决期间，不影响本协议其他条款的继续履行。 (六) 生效及其他 6.1 本协议自各方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章且本次增资获得各方有权决策机构批准后生效。 五、本次增资目的及对公司的影响 1、公司本次拟注入赛尼航空的资产位于河北省石家庄市正定县正定高新技术产业开发区赵普大街6号，有利于更好的进行资产管理，有效盘活公司资产，提高公司资产使用效益，符合公司发展需要，能更好地实现公司经营目标。 2、本次增资在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。 六、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况 2025年年初至本公告披露日，公司与关联方赛尼锐驰已发生的各类关联交易的总金额为人民币0元（不含本次关联交易事项金额）。 七、本次增资履行的审批程序 （一）独立董事专门会议 2025年12月26日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议，审议通过了《关于以实物资产对子公司增资的议案》，全体独立董事认为本次增资在提升子公司资产实力与运营能力，助力其拓展业务、增强市场竞争力，符合公司整体发展规划，因此，独立董事一致同意该议案并同意将该议案提交董事会审议。 （二）董事会 2025年12月29日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于以实物资产对子公司增资的议案》，关联董事张天闯先生（系王飞女士之配偶）回避表决。 本次关联交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东会审议批准。 八、本次增资可能存在的风险 本次增资后，赛尼航空在未来经营过程中可能面临市场风险、运营风险等，公司将密切关注市场行业及相关政策的变化，建立健全科学的管控制度，切实加强风险管控和风险防范。 九、备查文件 1、北京北摩高科摩擦材料股份有限公司第四届董事会第六次会议决议；2、北京北摩高科摩擦材料股份有限公司第四届董事会独立董事第三次专门会议决议； 3、北京北摩高科摩擦材料股份有限公司第四届董事会审计委员会2025年第六次会议决议； 4、北京北摩高科摩擦材料股份有限公司第四届董事会战略委员会2025年第一次会议决议； 5、天源资产评估有限公司出具的《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司拟转让部分设备资产市场价值资产评估报告》（天源评报字〔2025〕第0864号）；6、天源资产评估有限公司出具的《赛尼航空设备（河北）有限公司拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》（天源评报字〔2025〕第1244号）； 7、赛尼航空设备（河北）有限公司增资协议。 特此公告。 北京北摩高科摩擦材料股份有限公司董事会 2025年12月29日 中财网
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