渤海股份(000605):董事会薪酬与考核委员会工作规程
董事会薪酬与考核委员会工作规程 （2025年12月29日经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过） 第一章总则 第一条为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管 理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《渤海水业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本工作规程。 第二条薪酬与考核委员会是公司董事会设立的专门工作机构，主要 负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。 第三条本工作规程所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管 理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监（财务负责人）、总法律顾问。 第二章人员组成 第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当 过半数。 第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或 者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事 委员担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员（召集人）经薪酬与考核委员会推选，并报请董事会批准产生。 第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满， 连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第三章职责权限 第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条薪酬与考核委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责。 第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事 会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章工作程序 第十一条公司组织人事事务管理部门负责做好薪酬与考核委员会决 策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章议事规则 第十三条薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开 三日以前通知全体委员，经全体委员同意的，可随时通知。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可 举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十五条薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表决。 在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，会议采用现场、电子通信或者现场与通信相结合的方式。 第十六条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管 理人员以及与会议讨论事项有关的工作人员列席会议。 第十七条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策 提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议 题时，该关联委员应当回避。因成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过 的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作规程的规定。 第二十条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当 在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书 面形式报公司董事会。 第二十二条出席或者列席会议的委员及其他人员均对会议所议事项 有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十三条本工作规程所称“以上”包括本数，“过半数”不包括本数。 第二十四条本工作规程未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规 范性文件（包括但不限于中国证监会规定、证券交易所规则等）和《公司章程》的规定执行；若本工作规程内容与国家未来颁布、修订、更新及实施的法律、行政法规、规范性文件或者经本公司股东会合法程序修订后的《公司章程》之规定相冲突的，应按前述法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。 第二十五条本工作规程自董事会审议通过之日起施行。原公司《董 事会专门委员会实施细则》（2002年5月）同时废止。 第二十六条本工作规程由公司董事会负责解释。 中财网
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