青岛双星(000599):北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（五）
电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（五） 北京德恒律师事务所 关于青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见（五） 德恒 01F20231080-18号 致：青岛双星股份有限公司 根据公司与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受公司的委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所已于2024年9月24日、11月21日、12月19日、2025年4月23日及9月19日就本次交易出具了《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（德恒01F20231080-1号，以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（德恒01F20231080-7号，以下简称“《补充法律意见（一）》”）、《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（德恒01F20231080-8号，以下简称“《补充法律意见（二）》”、《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》（德恒01F20231080-9号，以下简称“《补充法律意见（三）》”、《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）》（德恒01F20231080-12号，以下简称“《补充法律意见（四）》”，与《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》以下合称“原法律意见书”）。 鉴于：（1）公司于2025年10月17日召开了2025年第二次临时股东会、12并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（五） 月10日召开了第十届董事会第二十四次会议、12月26日召开了2025年第四次临时股东会、12月29日召开了第十届董事会第二十五次会议，审议通过了本次交易相关议案；（2）本次交易的交易各方于2025年12月29日签订了《关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议之四》；（3）本次交易标的资产锦湖轮胎韩国工厂于2025年5月17日发生的火灾事故（以下简称“火灾”）后续新增处理进展。本所承办律师现就《补充法律意见（四）》出具日后公司取得的批准程序、签订的补充协议、火灾后续处理情况、履行的信息披露义务等重大变化情况发表补充法律意见，并出具《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（五）》（以下简称“本《补充法律意见（五）》”）。 本《补充法律意见（五）》是对原法律意见书的补充，并构成原法律意见书不可分割的一部分。原法律意见书未被本《补充法律意见（五）》修改或更新的内容仍然有效。本所承办律师在原法律意见书中的声明事项及所使用的简称适用于本《补充法律意见（五）》。 本《补充法律意见（五）》仅供公司本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面授权，不得用作任何其他目的。 正 文 一、本次交易方案 1. 本次交易方案的调整 青岛双星于 2025年 12月 11日召开第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司与业绩承诺方签署＜青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议之三＞的议案》，针对目标公司于 2025年 5月 17日发生的火灾事故，在已签署的业绩承诺补偿相关协议基础上，公司、叁伍玖公司与业绩承诺方进一步签署《关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议之三》（以并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（五） 下简称“《业绩补偿协议之补充协议之三》”），业绩承诺方增加保险赔付相关的补偿承诺。 青岛双星于 2025年 12月 29日召开第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司与业绩承诺方签署＜青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议之四＞的议案》，因本次交易未能于 2025年完成交割，2025年不作为业绩承诺期，经交易各方协商一致，公司、青岛叁伍玖股权投资有限公司与双星集团有限责任公司、青岛城投创业投资有限公司、青岛双星投资管理有限公司（合称“业绩承诺方”）签署《关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议之四》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议之四》”），对本次交易方案中“业绩承诺和补偿”相关内容进行调整。 根据前述会议决议、《业绩补偿协议之补充协议之三》《业绩补偿协议之补充协议之四》和《重组报告书（修订稿）》，为进一步明确各方权利义务，保障上市公司股东的合法权益，就业绩承诺及补偿事宜，本次交易方案中“业绩承诺和补偿”相关内容经调整后具体如下（以下简称“本次调整”）： （1）业绩承诺方增加保险赔付相关的补偿承诺 目标公司光州工厂于 2025年 5月 17日发生的火灾事故，事故导致部分生产设施遭到损毁，对目标公司造成了资产损失及部分产能损失。其中针对火灾造成的资产损失，目标公司已购买的财产综合保险预计能够覆盖本次火灾造成的资产损失；同时，针对火灾造成的光州工厂产能损失，目标公司对生产计划和外协加工计划进行了适当调整，采用由目标公司中国及越南等工厂提升生产效率及产能扩建、青岛双星现有工厂增加代工支持的方案对光州工厂损失产能进行填补。本次事故发生后，锦湖轮胎及各方采取了积极有效的应对措施，最大程度降低了事故对锦湖轮胎生产经营的不利影响，截至目前，光州工厂已复产，本次事故不会影响锦湖轮胎整体生产经营的可持续性。 针对火灾事故，在原业绩承诺补偿的基础上，业绩承诺方进一步承诺，在2028年 12月 31日前（含当日），目标公司从相关保险机构实际收到的关于火并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（五） 并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（五）
《重组管理办法》第二十九条第一款规定：“股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件”。此外，《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》第一条进一步规定：“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（五） 是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1．拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2．拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1．拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2．变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金”。 经核查，本次调整不涉及交易对象、交易标的/标的资产的变更，也不涉及新增或调增配套募集资金。因此，本次调整不构成《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》所规定的重组方案的重大调整。 综上，本所经办律师认为，本次调整不构成重组方案的重大调整，经调整后的本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组管理办法》及《发行注册管理办法》等相关中国法律的规定。 二、本次交易新取得的批准和授权 （一）本次交易新取得的批准和授权 经核查，自《补充法律意见（四）》出具之日至本《补充法律意见（五）》出具之日，本次交易新取得的批准和授权如下： 1. 青岛双星股东会关于本次交易有效期及授权延期的决议 2025年10月16日，青岛双星召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（五） 及延长授权董事会全权办理本次交易相关事宜有效期的议案》，延长审议批准本次重组、本次发行股份募集配套资金的股东会决议有效期及股东会授权有效期，自股东会审议通过本议案之日起12个月。 经本所承办律师核查，上述股东会的召集和召开程序、表决程序、决议结果符合《公司法》及青岛双星《公司章程》等相关规定，关联股东对于涉及关联交易的议案已回避表决，本次会议通过的决议合法有效。 青岛双星董事会关于本次交易的决议 2025年12月10日，青岛双星召开第十届董事会第二十四次会议、第十届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议，再次审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案以及通过了《关于公司与业绩承诺方签署<青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议之三>的议案》《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期评估报告的议案》等关于新增签署协议、加期审计和评估情况的议案，关联董事已回避表决。 3. 青岛双星股东会关于本次交易的决议 2025年12月26日，青岛双星召开2025年第四次临时股东会，再次审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（五） 之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案以及通过了《关于公司与业绩承诺方签署<青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议之三>的议案》《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期评估报告的议案》等关于新增签署协议、加期审计和评估情况的议案。 经本所承办律师核查，上述股东会会议的决议事项已包括《重组管理办法》第二十三条规定的需提交股东会审议批准的事项；本次交易构成关联交易，关联股东对于涉及关联交易的议案已回避表决；上述股东会的召集和召开程序、表决程序、决议结果符合《公司法》及青岛双星《公司章程》等相关规定，本次会议通过的决议合法有效。 4. 青岛双星董事会关于签署业绩决议 2025年12月29日，青岛双星召开第十届董事会第二十五次会议、第十届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议，审议通过了《关于公司与业绩承诺方签署<青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议之四>的议案》《关于<青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》的议案，关联董事已回避表决。 （二）本次交易尚需取得的批准和授权 1. 本次交易尚需深交所审核通过； 2. 本次交易尚需中国证监会作出同意注册决定。 综上，本所承办律师认为，除上述“本次交易尚需取得的批准和授权”以外，本次交易已经取得了现阶段必要的批准和授权。 三、本次交易涉及的相关协议 并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（五） 根据青岛双星书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见（四）》出具之日至本《补充法律意见（五）》出具之日，本次交易涉及的相关协议发生以下变化： 1. 《关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议之三》 2025年 12月 10日，上市公司、叁伍玖公司与双星集团、城投创投、双星投资就业绩承诺及补偿等事宜签署《关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议之三》，对保险理赔款的支付出具补偿承诺，承诺以中同华二次加期评估中预计了可获赔保险理赔款3,500亿韩元（二次加期评估预测假设 2025-2028年四年间根据光州工厂重建资金投入情况分期获赔，各年度获赔金额分别为 800亿韩元、976亿韩元、1,024亿韩元、700亿韩元），若于 2028年 12月 31日前目标公司从相关保险机构实际收到的保险赔付金额（“实际赔付金额”）低于 3,500亿韩元，则在其他评估假设不变的前提下（计算方式与二次加期评估中使用的模型及各项条件、变量等完全一致（无论市场环境、税率、汇率等各类情况发生何种变化），仅调整的变量为保险赔付预测一项），在二次加期评估中以实际赔付金额替代 3,500亿韩元计算得出目标公司股东全部权益的模拟评估值（“模拟评估值”），若模拟评估值低于本次交易目标公司 100%股权评估作价（“基准评估值”），则业绩承诺方应按本次交易目标公司 100%股权评估作价与模拟评估值之间的差额另行向上市公司补偿股份或现金。具体计算方式如下： 各业绩承诺方应补偿金额=（基准评估值 2,238,000百万韩元－模拟评估值）/基准评估值*各业绩承诺方取得的本次重组交易作价 其中双星集团、城投创投应当以其通过本次重组取得的股份进行补偿。补偿股份数量的具体计算方式如下：应补偿股份数量=应补偿金额/本次重组的股份发行价格；双星投资以其通过本次重组收到的现金进行补偿。 上市公司应在其 2028年年度审计报告出具后的十五个工作日内聘请中同华对模拟评估值进行计算并出具专项确认意见，计算方式应与二次加期评估中并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（五） 使用的模型及各项条件、变量等完全一致（无论市场环境、税率、汇率等各类情况发生何种变化），仅调整的变量为保险赔付金额一项，目标公司的模拟评估值应以该专项确认意见为准。 由上，若因本次火灾事故所涉保险理赔款无法按预期获得赔付导致目标公司二次加期评估值低于本次交易目标公司 100%股权评估作价，则双星集团、城投创投、双星投资将就相关损失向上市公司进行补偿，以充分保障上市公司中小股东利益。 《关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议之四》 2025年 12月 29日，上市公司、叁伍玖公司与双星集团、城投创投就业绩承诺及补偿等事宜签署《关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议之四》，协议内容详见本《补充法律意见（五）》“一、本次交易方案”。 经核查，本所经办律师认为，上述协议的内容不存在违反相关中国法律强制性规定的情况；上述协议为附生效条件的协议，该等协议将自《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》生效之日起同时生效并对相关签署方具有约束力。 四、火灾相关处理情况 在《补充法律意见（四）》分析的基础上，本所律师于2025年11月6日就本次火灾事故调查情况电话访谈了光州地方警察厅，经访谈回复确认：（1）除《补充法律意见（四）》所述被移送检察厅审查起诉的4人外，案件后续调查不会扩大范围，亦不会追加对锦湖轮胎或锦湖轮胎高管的立案调查；（2）本次调查不会影响锦湖轮胎的正常生产经营，不会导致相关工厂停工停产。 双星集团已就本次火灾事故作出如下承诺：“若本次交易后锦湖轮胎因该起火灾事故导致被处以罚金超过锦湖轮胎因此而计提的预计/或有负债（“超额损失”），相关超额损失由本公司向青岛双星进行补偿”。 并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（五） 目标公司已于2025年12月23日收到DB保险公司支付的首笔光州工厂火灾保险预理赔款1,000亿韩元，实际收到的理赔款金额高于北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）以2025年6月30日为评估基准日的加期评估（以下简称“二次加期评估”）中预计的2025年可获赔金额800亿韩元。 鉴于本次火灾事故发生原因已由有关部门出具正式调查结论予以认定。截至本《补充法律意见（五）》出具日，目标公司及其代表理事、高管未因本次事故被追诉刑事责任或受到行政处罚。结合相关韩国律师意见对法规及相关潜在法律责任的分析，即使目标公司后续因本次事故被处罚，可能涉及的处罚金额上限合计不超过 5,500 万韩元（折合人民币约 28.95 万元），对目标公司财务状况影响较小，且双星集团已就相关处罚损失出具补偿承诺；同时，根据对光州警察厅相关办案人员的访谈确认，后续调查亦不会导致目标公司停产或主营业务停滞，不会对目标公司的持续经营能力产生重大不利影响；综合本次事故原因和性质、相关韩国律师意见及有关政府部门调查结论，本次事故未造成重大人员伤亡及社会恶劣影响，不会对本次交易构成实质性障碍。 五、本次交易的信息披露 本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料： 1.青岛双星在巨潮资讯网的相关公告； 2.青岛双星股东大会关于本次交易的会议决议等。 在上述核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见： 根据青岛双星提供的资料并经本所承办律师核查，《补充法律意见（四）》出具日后至本《补充法律意见（五）》出具日期间，青岛双星就本次交易履行了如下信息披露程序： 1. 2025年9月25日，青岛双星再次公告了本次交易相关《加期审计报告》（申报稿）、《补充法律意见（四）》（申报稿）以及《重组报告书（修订稿）》（申报稿）。 2. 2025年10月16日，青岛双星召开2025年第二次临时股东会，审议通过了并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（五） 关于本次交易有效期及授权延期的议案，并于2025年10月17日通过指定信息披露媒体公告了该次股东会会议决议等文件。 3. 2025年12月10日，青岛双星召开第十届董事会第二十四次会议，再次审议通过了关于本次交易方案的议案，并于2025年12月11日通过指定信息披露媒体公告了该次董事会会议决议及更新后的《重组报告书（修订稿）》等所有文件。 4. 2025年12月26日，青岛双星召开2025年第二次临时股东会，审议通过了关于本次交易有效期及授权延期的议案，并于2025年12月27日通过指定信息披露媒体公告了该次股东会会议决议等文件。 5. 2025年12月29日，青岛双星召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司与业绩承诺方签署<青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议之四>的议案》等议案，并于2025年12月30日通过指定信息披露媒体公告了该次董事会会议决议及更新后的《重组报告书（修订稿）》等所有文件。 综上，本所承办律师认为，青岛双星已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，青岛双星尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。 六、结论意见 综上所述，本所承办律师认为：本次交易已取得的批准和授权合法有效，截至本《补充法律意见（五）》出具之日，本次交易尚需取得深交所的审核通过、中国证监会的注册同意及相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案。 本《补充法律意见（五）》正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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