北新建材(000786):关联交易管理办法
关联交易管理办法 （经公司2025年度第三次临时股东会审议通过） 2025年12月29日 第一章总则 第一条 为规范北新集团建材股份有限公司（以下简称公司或本公司）关联交易的决策管理和信息披露等事项，确保公司的关联交易行为不损害本公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《北新集团建材股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，结合公司实际，制定本办法。 第二条 本公司的关联交易是指本公司及本公司控股子公司与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于本办法第十条所列举的事项。 第三条 本公司在确认和处理关联关系与关联交易时，需遵循并贯彻以下基本原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定； （三）关联人如享有股东会表决权，应当回避表决； （四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避表决； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请会计师事务所、资产评估事务所或独立财务顾问发表或提供咨询意见；（六）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。 第二章关联人和关联关系 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人或者其他组织直接或间接控制的除本公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本办法第七条所列的公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第六条 公司与本办法第五条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事和高级管理人员； （三）本办法第五条第（一）项所列关联法人的董事和高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。 第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联人： （一）根据协议安排在未来十二个月内，将具有本办法第五条或者第七条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有本办法第五条或者第七条规定的情形之一。 第九条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三章关联交易和价格 第十条 本办法所指关联交易包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第十一条关联交易活动应当遵循公平、公正、公开的商业原则。公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。公司与关联人的关联交易应当签订书面协议，协议的内容（包括但不限于关联交易的定价政策）应当明确、具体。 第十二条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。关联交易的定价依据国家政策和市场行情，关联交易双方根据交易事项的具体情况参照下列原则确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确：（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第十三条公司按照本办法第十二条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第十四条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第十五条关联交易价款的管理，应当遵循以下原则： （一）交易双方依据关联交易协议中约定的支付方式和支付时间付款；（二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款；跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录变动情况并向公司其他有关部门通报。 第四章关联交易的决策权限 第十六条公司与关联自然人发生的交易金额超过人民币30万元的关联交易事项（公司提供担保除外），应由公司董事会审议批准，并应当及时披露。 公司与关联法人发生的交易金额超过人民币300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易，应由公司董事会审议批准，并应当及时披露。 第十七条公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额超过人民币3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行审计或评估并出具审计报告或评估报告，并将该交易提交公司股东会审议。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）与公司日常经营相关的关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前一款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 第十八条公司与关联人共同出资设立公司，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为交易金额，适用本办法第十六条、第十七条的规定。 第十九条公司放弃或部分放弃与关联人共同投资的控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但对该公司权益比例下降的，应当以放弃金额与按所持权益变动比例计算的相关财务指标作为计算标准，适用本办法第十六条、第十七条的规定。 公司直接或间接放弃与关联人共同投资的控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权力，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该子公司的相关财务指标作为计算标准，适用本办法第十六条、第十七条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额作为计算标准，适用本办法第十六条、第十七条的规定。 对于未达到相关金额标准，但公司董事会认为放弃权利可能对公司构成重大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。 第二十条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第二十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十二条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准适用本办法第十六条、第十七条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十三条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十六条、第十七条的规定：（一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或者相互存在股权控制关系以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十四条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第二十五条 公司董事会应当就提交股东会审议的关联交易事项是否对公司有利发表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考虑的因素。 第五章关联交易的决策程序 第二十六条 属于本办法第十六条规定的由董事会审议批准的关联交易，按照下列程序决策： （一）公司有关职能部门拟订该项关联交易的详细书面报告和关联交易协议，经总经理初审后提请董事会审议； （二）公司董事长、董事会秘书或办公室（董事会办公室）收到提议后向公司全体董事发出召开董事会会议的通知，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查；针对公司拟与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的关联交易，或者拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产5%的关联交易，在提交董事会讨论前应经公司全体独立董事过半数同意； （三）董事会对该项关联交易进行表决，通过后方可实施。董事会应事先听取公司党委的意见。 第二十七条 公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十八条 属于本办法第十七条所规定的应由公司股东会审议批准的关联交易，若关联交易标的为公司股权，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若关联交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 第二十九条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票、监票。股东会决议公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。 第三十条公司与关联人进行本办法第十条第（十二）至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并根据协议涉及的交易金额，分别适用本办法第十六条、第十七条的规定提交董事会或者股东会审议并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；（二）实际执行时主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当根据新修订或者续签的日常关联交易协议涉及的交易金额，分别适用本办法第十六条、第十七条的规定提交董事会或者股东会审议并及时披露； （三）对于每年发生的数量众多的各类日常关联交易，需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计结果分别适用本办法第十六条、第十七条的规定提交董事会或者股东会审议并及时披露；如果在实际执行中日常关联交易金额超出预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本办法第十六条、第十七条的规定及时提交董事会或者股东会审议并及时披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第三十一条 日常关联交易协议的内容应当包括： （一）定价原则和依据； （二）交易价格； （三）交易总量或者其确定方法； （四）付款方式； （五）其他应当披露的主要条款。 日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本办法规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第三十二条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本办法以及深圳证券交易所的相关规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第三十三条 公司的控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本办法的规定。 第三十四条 公司与关联人发生的下列交易，应当按本办法规定履行董事会审议程序及信息披露义务，并可以向深圳证券交易所申请豁免履行股东会审议程序： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第三十五条 公司与关联人进行的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。 第六章关联交易的披露 第三十六条 公司应当依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，以临时报告的形式如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。 第三十七条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或者意向书； （三）董事会决议、董事会决议公告文稿； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）深圳证券交易所要求提供的其他文件。 第三十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况；（三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项； 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他内容； （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第三十九条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项。 第四十条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括： （一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价政策； （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因； （五）交易金额及占同类交易金额的比例； （六）大额销货退回的详细情况（如有）； （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）； （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。 第四十一条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：（一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价政策； （四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因； （五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。 第四十二条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：（一）共同投资方； （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；（三）重大在建项目（如有）的进展情况。 第四十三条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。 第七章附则 第四十四条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程等有关规定执行；本办法如与日后国家颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程和公司相关制度相抵触时，按届时的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程和公司相关制度执行，同时本办法应及时进行修订。 第四十五条 本办法经公司董事会通过并报股东会批准后开始施行。 第四十六条 本办法由公司董事会负责解释。 中财网
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