贵州茅台(600519):北京市环球律师事务所关于贵州茅台酒股份有限公司控股股东增持公司股份之法律意见书
?????????? ?? ??????????? ?????????? ? ????? GLO2025BJ????? 12218? 致：中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司 北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接受茅台集团的委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和其他规范性文件，就公司控股股东茅台集团增持公司股份所涉相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定和律师从事证券法律业务规则要求，本着审慎性及重要性原则对本次增持的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： （一）本所及本所律师承诺已根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 （二）本所及本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （三）为出具本法律意见书，本所及本所律师得到增持人如下保证：增持人已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。 （四）本所律师同意将本法律意见书作为本次增持事宜所必备的法定文件，随其他材料一同公告，并愿意承担相应的法律责任。 （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、增持人、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。 （六）本法律意见书仅供增持人为本次增持事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次增持相关事项出具如下法律意见： 一、本次增持的主体资格 （一）增持人的基本情况 根据茅台集团提供的资料经本所律师核查，本次增持的增持人为公司控股股东茅台集团，截至本法律意见书出具之日，茅台集团的基本情况如下：
根据茅台集团提供的资料以及确认，并经本所律师在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）的查询，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形： 1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2.收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3.收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，茅台集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持的情况 （一）本次增持前增持人的持股情况 根据公司于 2025年 8月 30日发布的《贵州茅台酒股份有限公司控股股东增持股份计划公告》（公告编号：临 2025-033）并经本所律师核查，本次增持计划实施前，增持人直接持有公司股份 679,211,576股，占增持前公司总股本的 54.07%，增持人及其一致行动人贵州茅台酒厂（集团）技术开发有限公司合计持有公司股份 707,061,264股，占增持前公司总股本的 56.29%。 （二）本次增持计划 根据公司于 2025年 8月 30日发布的《贵州茅台酒股份有限公司控股股东增持股份计划公告》（公告编号：临 2025-033），基于对公司长期价值的认可和未来发展的信心，增持人计划自 2025年 9月 1日至 2026年 2月 28日，根据中国证监会和上交所的有关规定，以其自有资金和自筹资金，通过上交所系统以集中竞价交易方式择机增持公司股份，拟增持金额不低于人民币 30亿元（含）且不高于人民币 33亿元（含）；增持计划不设增持价格区间，增持人根据股票市场以及公司股价等情况择机实施增持计划。 （三）本次增持的实施情况 根据茅台集团提供的资料及确认，本次增持计划期间，增持人通过集中竞价交易方式累计增持公司股份 2,071,359 股，占公司总股本的 0.17%，累计增持金额为 300,008.93万元（不含交易费用），已超过计划增持金额的区间下限。截至本法律意见书出具之日，本次增持计划已实施完成。 （四）本次增持后增持人的持股情况 根据茅台集团提供的资料并经本所律师核查，本次增持完成后，增持人直接持有公司股份 681,282,935股，占目前公司总股本的 54.40%；增持人及其一致行动人贵州茅台酒厂（集团）技术开发有限公司合计持有公司股份 709,132,623股，占目前公司总股本的 56.63%。 综上，本所律师认为，增持人本次增持的行为符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形 《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；……”。《收购管理办法》第八十三条第三款规定：“一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。” 根据茅台集团提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，增持人及其一致 股，占增持前公司总股本的 56.29%，已超过公司已发行股份的 50%。本次增持完成后，增持人茅台集团及其一致行动人合计持有公司股份 709,132,623股，占目前公司总股本的 56.63%，本次增持不会影响公司的上市地位。 综上，本所律师认为，增持人本次增持的行为属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。 四、本次增持的信息披露情况 根据公司公开披露的信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次增持履行了如下信息披露义务： 2025年 8月 30日，公司在上交所网站披露了《贵州茅台酒股份有限公司控股股东增持股份计划公告》（公告编号：临 2025-033）。 2025年 9月 2日，公司在上交所网站披露了《贵州茅台酒股份有限公司控股股东增持股份进展公告》（公告编号：临 2025-034）。 2025年 9月 6日，公司在上交所网站披露了《贵州茅台酒股份有限公司关于控股股东取得增持股份贷款承诺函的公告》（公告编号：临 2025-036）。 鉴于本次增持的增持计划已实施完毕，公司应当于本法律意见书公告之日就增持计划的实施情况履行相应的信息披露义务。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持计划的主体资格；增持人本次增持系通过上交所交易系统进行，本次增持的行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。 本法律意见书正本叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文，为本法律意见书的签字盖章页） 中财网
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