长芯博创(300548):长芯博创科技股份有限公司关于受托管理控股股东子公司暨关联交易
长芯博创科技股份有限公司 关于受托管理控股股东子公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，并且没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述 1、长芯博创科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“长飞光纤”）、四川光恒通信技术有限公司（以下简称“四川光恒”）三方签订《长飞光纤光缆股份有限公司与长芯博创科技股份有限公司关于四川光恒通信技术有限公司之委托经营管理协议》，由公司对四川光恒的日常经营进行管理。 2、长飞光纤系公司的控股股东、实际控制人，四川光恒系长飞光纤的控股子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，上述交易构成关联交易。 3、公司于2025年12月29日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于受托管理控股股东子公司暨关联交易的议案》，关联董事庄丹、PeterJohannesWijnandusMarieBongaerts（扬帮卡）、郑昕、JinpeiYang（杨锦培）回避表决。本事项已经公司第六届董事会第七次独立董事专门会议审议通过，保荐机构发表了同意的核查意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，本次交易在董事会审批权限内，不需提交股东会审议。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及重组上市 二、关联方基本情况 1、基本情况 公司名称：长飞光纤光缆股份有限公司 公司类型：股份有限公司（中外合资、上市） 注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道九号 法定代表人：马杰 注册资本：75,790.5108万元人民币 成立日期：1988年5月31日 经营范围：研究、开发、生产和销售预制棒、光纤、光缆、通信线缆、特种线缆及器件、附件、组件和材料,专用设备以及通信产品的制造，提供上述产品的工程及技术服务（国家有专项规定的项目，经审批后方可经营）。 截至2025年9月30日，长飞光纤总资产为34,864,410,977元，净资产为16,172,951,206元；2025年前三季度，长飞光纤营业总收入为10,275,302,680元，净利润为540,846,674元（以上数据未经审计）。 2、与公司的关联关系 长飞光纤为公司的控股股东、实际控制人。 3、履约能力分析 长飞光纤资信状况良好，具有良好的履约能力，不是失信被执行人。 三、被托管企业基本情况 1、基本情况 公司名称：四川光恒通信技术有限公司 统一社会信用代码：91510100734794022R 公司类型：其他有限责任公司 注册地址：成都高新区西区大道199号D1栋4层 法定代表人：郑昕 注册资本：6223.0425万元人民币 成立日期：2001年12月28日 经营范围：开发、生产、销售；光纤通信设备器件及相关电子产品（不含无线电发射设备）；相关软件的开发、销售及工程技术咨询服务；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2025年9月30日，四川光恒总资产为773,120,378.62元，净资产为428,897,420.47元；2025年前三季度，四川光恒营业总收入为502,225,985.23元，净利润为5,916,188.11元（以上数据未经审计）。 2、与公司的关联关系 长飞光纤是四川光恒的控股股东，公司与四川光恒同受长飞光纤控制。 四、关联交易的定价政策及依据 结合四川光恒经营管理现状，各方经协商确定了本次交易的定价，遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。 五、委托经营管理协议的主要内容 1、协议主体 委托方：长飞光纤光缆股份有限公司 受托方：长芯博创科技股份有限公司 托管标的：四川光恒通信技术有限公司 2、托管期限 2026年1月1日起生效，托管期限为二十四（24）个月。但在下列任一情形发生时，则本协议提前终止：（1）四川光恒的股权已由长飞光纤转让给长芯博创或第三方；或（2）长芯博创和四川光恒的同业竞争情况已通过经证券监管机构认可的其他方式消除。 3、托管事项 本合同托管经营期限内，本公司全面负责四川光恒的业务、财务、人力资源、组织机构管理及其他管理事项。具体包括：统筹四川光恒业务布局，审核并指导其业务发展规划、生产经营计划及调整；参照长芯博创业务线和业务管理系统，为四川光恒提供业务管理与指导；指导其市场营销工作，审查其年度投资计划；审查四川光恒的预算计划，并提供指导和建议；审查四川光恒资金管理、融资管理、对外担保管理等财务事项，监管其日常会计核算和会计基础工作，统筹经济责任审计、内部控制审计工作；指导四川光恒的人力资源管理；指定长芯博创认为必要的四川光恒的高级管理人员和其他核心管理职位；委派代表出席四川光恒的决策会议（包括但不限于股东会、董事会、总经理办公会议（如有）等），提名董事、监事候选人；推荐高级管理人员；四川光恒的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员以及在四川光恒组织架构下的主要负责人的任免、考核，需事前征得长芯博创同意；审查批准四川光恒内部组织机构的设立、变更和撤销；长飞光纤委托的其他权利和义务。 4、托管费用及支付 在托管期内，由长飞光纤和四川光恒分别向长芯博创支付托管费。托管费用包括固定费用和浮动费用。固定费用50万元/年（不含增值税）。浮动费用按照四川光恒当年经审计的净利润超出上一年度经审计的净利润部分的5%收取（不含增值税）。如当年经审计的净利润低于上一年度经审计的净利润，仅支付固定费用，不支付浮动费用。 固定费用由长飞光纤在每季度结束后15天内支付给长芯博创，浮动费用由四川光恒完成年度审计后的次月底前支付。 托管费用计费期间不足一年的，当年的托管费用按下列公式计算：托管费用年费×（当年托管计费期间天数/当年度总天数）。 六、交易目的和对公司的影响 本次公司拟与长飞光纤及四川光恒签署委托经营管理协议，是为了消除四川光恒与公司间的同业竞争风险，同时也是控股股东、实际控制人长飞光纤履行解决同业竞争承诺的实质性措施。委托经营管理期限内，四川光恒的产权隶属关系、资产、债权债务的权利主体及独立法人主体不变，不纳入公司合并报表范围，对公司的独立运营、财务状况不形成影响，有利于维护公司及全体股东的合法权益，不存在损害公司中小股东利益的情形。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2025年年初至2025年11月30日，公司与长飞光纤及其下属子公司、联营合营企业之间累计已发生的各类日常关联交易的总金额为3.27亿元（未经审计）。 八、履行的程序及专项意见 1、董事会审议情况 2025年12月29日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于受托管理控股股东子公司暨关联交易的议案》，关联董事庄丹、PeterJohannesWijnandusMarieBongaerts（扬帮卡）郑昕、JinpeiYang（杨锦培）回避表决。 本次关联交易在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司章程等相关规定，本次关联交易无需提交股东会审议。 2、独立董事专门会议审议意见 本次拟进行的交易有利于解决公司与四川光恒存在的潜在同业竞争风险，符合公司整体利益，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。董事会审议本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定。独立董事一致同意《关于受托管理控股股东子公司暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第六届董事会第二十四次会议审议，关联董事应当回避表决。 3、保荐机构核查意见 本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事回避了表决。截至目前，上述事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及公司关联交易管理制度等相关规定。本次关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。 九、备查文件 1、第六届董事会第二十四次会议决议 2、第六届董事会第七次独立董事专门会议决议 3、长飞光纤光缆股份有限公司与长芯博创科技股份有限公司关于四川光恒通信技术有限公司之委托经营管理协议 特此公告 长芯博创科技股份有限公司董事会 2025年12月29日 中财网
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