长城汽车(601633):H股公告-修订持续关联交易之年度上限
長城汽車股份有限公司 GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） 股份代號：02333（幣櫃台）及82333（人民幣櫃台） 公告 修訂持續關連交易之年度上限 董事會欣然宣佈，於2025年12月29日，本公司與魏建軍先生訂立補充協議一， 內容涉及調整2026年度本集團自魏建軍先生及╱或其聯繫人（不括本集團）租 賃（長期）的年度上限。 於本公告日期，魏建軍先生為本公司董事長，魏建軍先生及其聯繫人為本公司 的關連人士（定義見香上市規則）。因此，補充協議一項下擬進行的交易構成 香上市規則第14A章項下的持續關連交易。 由於補充協議一項下之調整後的2026年的租賃（長期）交易年度上限適用的百分 比率高於0.1%但低於5%，因此，該持續關連交易須遵守香上市規則第14A章 有關申報、公告及年度審核的規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。茲提述本公司於2024年10月31日與魏建軍先生訂立框架協議的公告，內容涉及本集團自魏建軍先生及其聯繫人（不括本集團）租賃（長期），期限自2025年1月1日至2027年12月31日。 補充協議一 2025年12月29日，本公司與魏建軍先生簽訂補充協議一。根據補充協議一，本集團及魏建軍先生及其聯繫人（不括本集團）同意調整框架協議項下租賃（長期）持續關連交易的2026年度之年度上限。 本公司（為其本身及其附屬公司）與魏建軍先生（為其本身及代表其聯繫人）。 交易內容 根據框架協議及補充協議一，本集團應與魏建軍先生及╱或其聯繫人（不括本集團）進行以下交易： (i) 自魏建軍先生及╱或其聯繫人租賃（長期）（括但不限於廠房、土地、設備、宿舍等）。 定價原則 補充協議一項下的租賃（長期）定價原則與框架協議項下的租賃（長期）定價原則保持一致。根據補充協議一，租賃（長期）交易的定價原則應符合相關法律、法規及香上市規則的要求，並參照本集團於日常業務過程中按照一般商業條款向獨立第三方開展相關業務的現行市場價格，按公平合理的原則及一般商業條款而釐定： 本集團向魏建軍先生及╱或其聯繫人（不括本集團）租賃 本集團通過公開招標方式確定交易價格，或本集團業務部門參考行業標準、市場狀況、本集團的?業策略，以及如可行至少應參考兩項與獨立第三方進行的同期類似可比交易，或至少應參考兩家獨立第三方在正常交易情況下提供同期類似可比交易的報價，並與交易方進行談判並最終確定交易價格。進行該等交易時，本集團將基於一般商業條款原則，參考當時同類租賃的一般市價（在實際可行情況下，將獲得及參考至少兩家獨立出租方提供的報價）及其他商業考慮（如涉及房屋的建築面積、位置及類型），經公平磋商後釐定每項租賃的應付租金。 下表載列截至2026年12月31日止年度租賃（長期）的既有年度上限及建議調整後年度上限： 幣種：人民幣 單位：萬元 截至12月31日止年度 2026年 類別 既有年度上限 調整後年度上限 租賃（長期） 8,250 119,000 截至2023年12月31日、2024年12月31日止年度及2025年11月30日止11個月，租賃（長期）的過往交易金額分別為人民幣8,166.21萬元、人民幣20,199.41萬元及人民幣189,459.11萬元。 註： 根據《企業會計準則第21號－租賃》，本集團作為補充協議一項下租賃（長期）交易的承租方，於租賃（長期）的租期內的資產承租權應當被確認為使用權資產。本集團須按補充協議一訂立的租賃（長期）2026年所牽涉的使用權資產價值設定2026年度上限。 經修訂上限的釐定基準 經修訂租賃（長期）2026年年度上限乃主要參考下列各項釐定：(i)本集團預計向保定智能科技及其附屬公司租賃廠房、土地、設備、宿舍等，預計所涉金額約為人民幣108,103.34萬元（涵蓋以往年度租賃合同到期後續簽及新增廠房、設備、宿舍等租賃事項）；(ii)截至2025年11月30日止十一個月租賃（長期）項下交易的過往交易金額；及(iii)為應對可能出現的交易波動所預留出的合理緩沖空間（約10%）。 上限修訂的理由和裨益 本集團與魏建軍先生及其聯繫人（不括本集團）訂立補充協議一，內容涉及調整截至2026年12月31日止年度有關租賃（長期）上限，本次擬進行的上限修訂有利於本集團節約資本支出，充分發揮資金的使用效率，同時擴大生產規模，提高生產效率，滿足經?發展需要。董事認為，補充協議一項下本集團與魏建軍先生及其聯繫人之間的相關交易乃按照一般商業條款或更佳條款進行，公平合理且符合本本公司將採取以下內部控制和企業管治措施，以密切監察關連交易並確保日後遵守香上市規則： (1) 本公司內部將採用並實施關連交易決策制度，董事會及本公司各內部部門將負責就持續關連交易進行控制和日常管理； (2) 董事會及本公司其他各內部部門將共同負責評估持續關連交易相關協議的條款，特別是該交易的定價政策和年度上限的公平性； (3) 本集團證券部門將定期監察關連交易（括但不限於相關協議的交易金額及年度上限）以確保關連交易按照相關協議執行，並將確認框架協議下發生的具體關連交易的具體合同簽訂情況，並於每月監控採購等持續關連交易具體發生金額，保證不會超過年度上限，並於每年向本公司審計委員會匯報；(4) 獨立非執行董事須每年審閱持續關連交易及於本公司年報中確認持續關連交易是否已(i)在本集團的一般及日常業務過程中進行；(ii)按一般商業條款或更優的條款訂立；(iii)根據有關交易的協議條款進行；及(iv)按公平合理並符合股東整體利益的條款訂立；及 (5) 本公司核數師須每年向董事會提供一份函件，以確認核數師有否注意到任何事情可使他們認為持續關連交易(i)未獲董事會批准；(ii)在各重大方面沒有根據協議進行；及(iii)超出本公司制訂的年度上限。 綜上所述，本公司內部控制程序可有效保證框架協議及補充協議一項下的持續關連交易將按一般或更佳商業條款進行且不損害本公司及股東之整體利益。 訂約雙方資料 (i) 有關本公司的資料 本公司為綜合汽車製造商，連同其附屬公司組成的本集團亦從事製造及銷售若干汽車零部件的業務。本公司最終實益擁有人為董事長魏建軍先生。 魏建軍先生作為本公司的董事長及實際控制人，間接持有長城控股99%股權，同時，長城控股持有本公司控股股東創新長城62.85%股權，而創新長城持有本公司59.77%已發行股本。魏建軍先生的聯繫人主要涉獵電池製造、電池銷售、技術開發、檢驗檢測、住宅房屋建築、工礦工程建築、站用加氫及儲氫設施銷售等方面。 長城控股（魏建軍先生聯繫人之一）主要從事企業總部管理；信息技術諮詢服務；互聯網信息服務；互聯網生活服務平台、互聯網科技創新平台、互聯網公共服務平台；物聯網技術服務；住宅裝飾和裝修；文化、體育用品及器材、機械設備、五金產品及電子產品、計算機、軟件及輔助設備批發；房地產中介服務；醫療設備經?租賃；文體設備和用品出租；健康諮詢；節能技術推廣服務；綠化管理；國內貿易代理服務；信息系統集成服務；教學專用儀器研發、設計；數字內容服務；繪圖、計算及測量儀器的研發、設計；計算機軟、硬件的開發與銷售；園區基礎設施建設與管理；教育軟件開發；園林植物種植；日用雜貨銷售；企業管理諮詢；自有房屋租賃；園區產業服務；健康管理服務；節能管理服務；公共關係服務；會議及展覽服務；企業自有設備租賃服務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經?活動）。 (iii) 有關保定智能科技的資料 保定智能科技（魏建軍先生聯繫人之一）為長城控股的間接附屬公司，主要從事智能家居的技術研發；新能源技術開發、轉讓、推廣；園區管理服務；園區基礎設施建設；規劃設計管理；信息技術諮詢服務；計算機軟件的開發與銷售；會議及展覽服務；自有房屋及設備租賃（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經?活動）。 於本公告日期，魏建軍先生為本公司董事長，其為本公司的關連人士（定義見香上市規則）。因此，框架協議項下擬進行的交易構成香上市規則第14A章項下的持續關連交易。 由於補充協議一項下之調整後的租賃（長期）交易的2026年度上限適用的百分比率高於0.1%但低於5%，因此，該等持續關連交易須遵守香上市規則第14A章有關申報、公告及年度審核的規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。 董事（括獨立非執行董事）認為，補充協議一項下有關交易及擬進行的年度上限修訂乃本公司在其日常及一般業務過程中持續進行，有關交易均按一般商業條款訂立，屬公平合理並符合本公司及其股東整體利益。 由於魏建軍先生被視為於補充協議一項下的交易中擁有重大利益，故彼已就本公告所指有關持續關連交易的董事會決議案放棄投票。除上述所披露外，於董事會審議上述決議之日，概無董事於本次持續關連交易中擁有重大權益，或須就有關董事會決議案放棄投票。 於本公告內，除文義另有所指外，以下詞彙具以下含義： 「保定智能科技」 指 保定市長城智能科技有限公司，於2018年11月21日在中國成立，根據中國法律成立之公司，為長城控 股的間接附屬公司； 「董事會」 指 本公司董事會； 「本公司」 指 長城汽車股份有限公司； 「董事」 指 本公司董事； 「框架協議」 指 本公司與魏建軍先生及其聯繫人於2024年10月31日訂立的框架協議，內容有關（其中括）本集團與魏 建軍先生及其聯繫人之間的租賃（長期）； 「長城控股」 指 保定市長城控股集團有限公司，持有創新長城 62.854%的股權； 「本集團」 指 本公司及其附屬公司； 「香上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修訂）； 「獨立股東」 指 不參與補充協議一或於其中擁有權益的獨立股東；「獨立第三方」 指 獨立於本集團、其主要股東、董事及彼等各自聯繫人且與彼等並無關連的人士； 「創新長城」 指 保定創新長城資產管理有限公司，截止本公告日持有本公司51.15億股股份，佔本公司已發行股本的 59.77%； 「中國」 指 中華人民共和國； 「附屬公司」 指 除文義另有所指，具有香上市規則賦予附屬公司該詞的含義； 「補充協議一」 指 本公司與魏建軍先生及其聯繫人於2025年12月29日訂立的框架協議之補充協議一，內容有關調整2026 年度本公司與魏建軍先生及其聯繫人間租賃（長期） 交易上限； 「%」 指 百分比。 本公告於香聯合交易所有限公司 ( www.hkexnews.hk )、上海證券交易所( www.sse.com.cn )及本公司官方網站 ( www.gwm.com.cn )發佈。 承董事會命 長城汽車股份有限公司 公司秘書 李紅栓 中國河北省保定市，2025年12月29日 於本公告日期，董事會成員如下： 執行董事：魏建軍先生、趙國慶先生及李紅栓女士。 職工董事：盧彩娟女士。 非執行董事：何平先生。 獨立非執行董事：樂英女士、范輝先生及鄒兆麟先生。 * 僅供識別 中财网
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