*ST华微(600360):吉林华微电子股份有限公司关联交易管理办法
关联交易管理办法 第一章总则 第一条为规范吉林华微电子股份有限公司（以下简称公司或本公司）关联交易的决策管理和信息披露等事项，确保公司的关联交易行为不损害本公司和非关联股东的合法权益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他有关法律法规、规范性文件，结合《吉林华微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定及公司实际，特制定《吉林华微电子股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称本办法）。 第二条公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本办法。 第三条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第四条公司控股子公司发生的关联交易，应视为公司行为，适用本办法的规定。 第二章关联人及关联关系 第五条关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第六条公司的关联人是指与公司具有关联关系的主体，包括关联法人和关联自然人。 第七条关联自然人，是指具有以下情形之一的自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所列述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第八条关联法人，是指具有以下情形之一的法人或者其他组织： （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织； （三）由第七条所列的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。本条第（二）项所列法人或者其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 公司董事会秘书处负责统计并向董事会报告公司关联人名单，并负责向上海证券交易所申报及更新关联人名单。 第九条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后的未来12个月内，具有本办法第七条或者第八条规定情形之一的； （二）过去12个月内，曾经具有本办法第七条或者第八条规定情形之一的。 第十条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三章关联交易的认定及定价 第十一条关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易： （一）购买原材料、燃料、动力； （二）销售产品、商品； （三）提供或者接受劳务； （四）委托或者受托销售； （五）存贷款业务； （六）与关联人共同投资； （七）购买或者出售资产； （八）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （九）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十）提供担保（含对控股子公司担保等）； （十一）租入或者租出资产； （十二）委托或者受托管理资产和业务； （十三）赠与或者受赠资产； （十四）债权、债务重组； （十五）转让或者受让研发项目； （十六）签订许可使用协议； （十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十八）中国证监会、上海证券交易所和公司董事会根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第十二条关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。并对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十三条关联交易的价格或者定价依据应根据市场条件公平合理地确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。 （一）有国家定价或应执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定，交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （二）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （三）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定； （四）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 （五）公司按照上述第（二）项、第（三）项或者第（四）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： 1、成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；2、再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联人的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外形、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；3、可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； 4、交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易； 5、利润分割法，根据公司与其关联人对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第十四条关联交易价款的管理，应当遵循以下原则： （一）交易双方依据关联交易协议中约定的支付方式和支付时间付款；（二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款；（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，供应、销售部门应跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录变动情况并向公司其他有关部门通报。 第四章关联交易的决策、豁免及管理 第十五条公司与关联人发生交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元人民币以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，应当提交股东会审议。 上述需提交股东会审议的交易，如交易标的为股权，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；如交易标的为公司股权以外的其他资产的，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可免于审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用本条第一款提交股东会审议的规定。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第十六条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应经董事会审议，并及时披露： （一）公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的交易（公司提供担保除外）。 （二）公司与关联自然人发生交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）。 应由股东会审议的关联交易首先由董事会审议后再提交股东会审议。 公司在审议上述关联交易事项时，应当经全体独立董事过半数同意后，方可按权限提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据，所需费用由公司承担。 第十七条公司不得为本办法规定的关联人提供财务资助，但符合法律法规、规范性文件及公司章程规定的除外。 第十八条公司与关联人共同出资设立公司，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为交易金额，适用本办法的规定。 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 到应当提交股东会审议标准的，可免于按照相关规定进行审计或者评估。 第十九条公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额适用本办法的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本办法的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额的比例，适用本办法的规定。 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本条第一款至第三款的标准适用本办法的规定。 第二十条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法的规定。 第二十一条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本办法第十五条、第十六条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 根据本条规定连续12个月累计计算达到本办法规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项提交董事会审议并按照交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本办法规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。 公司已按照本办法第十五条、第十六条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第二十二条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十六条、第十七条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资第二十三条公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务相关的关联交易事项时，应当按照下述规定履行相应审议程序： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款（一）规定处理；（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十四条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本办法的相关规定。 第二十五条董事会应当严格依据法律、行政法规及本章程的规定，审议公司的关联交易事项。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十六条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的股份数不计入有效表决总数。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第二十七条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象公开发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象公开发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但招标、拍卖等难以形成公允价格的除（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第八条第一款第（二）、（三）、（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第二十八条公司的关联交易属于国家秘密、商业秘密，按本办法履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司应当按照公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的有关规定执行。 第二十九条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。 第三十条控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。 第五章附则 第三十一条本办法所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 第三十二条本办法未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定执行；若本办法的规定与日后颁布或修订的法律法规，或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按后者的规定执行，并及时修改本办法。 第三十三条本办法自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 第三十四条本办法由公司董事会负责解释。 吉林华微电子股份有限公司 董事会 2025年12月 中财网
 |