[担保]*ST华微(600360):吉林华微电子股份有限公司对外担保管理办法
对外担保管理办法 第一章总则 第一条为了规范吉林华微电子股份有限公司（以下简称公司或本公司）对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《吉林华微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，并结合公司实际情况，特制订本办法。 第二条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第三条本办法适用于本公司及本公司的控股子公司（以下简称子公司）。 第四条本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对子公司的担保。公司及子公司为自身债务提供担保不适用本办法。 公司及子公司不得向除公司或子公司以外的其他第三方提供担保。 第五条 公司对外担保应严格遵循依法合规、平等自愿、公平公正、诚实信用、控制风险、保证安全的原则。 第二章对外担保审批权限及程序 第六条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。 第七条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 第八条公司下列提供担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）公司及子公司提供担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 提供的任何担保； （三）公司及子公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保。 公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第九条公司向其子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。 第十条公司子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。公司子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本办法相关规定。 第十一条公司及子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第三章对外担保的内部管理 第十二条对外担保的主办部门为财务部。对外担保事项由总经理组织公司财务部依照相关法律、行政法规、规范性文件及本办法进行审查，审查通过后由总经理以议案的形式提交董事会审议。 第十三条 经办部门应当认真准备、审核基础性材料，判断并说明担保的必要性和可行性，掌握被担保人的资信状况和偿债能力，研判风险并制定必要的风险控制措施，按照规定履行公司决策程序。 保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。 第十四条担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，担保合同约定事项应明确。 第十五条担保合同订立时，财务部和法务必须对担保合同有关内容进行认真审查。 第十六条公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第十七条法律规定必须办理担保登记的，财务中心必须到有关登记机关办理担保登记。 第十八条 公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按照相关约定履行还款义务。 第十九条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。 第二十条 公司以资产提供抵押、质押担保的，应当依法办理相关登记、备案手续，担保期限届满或者约定解除条件成就时，应尽快办理担保解除手续。 第二十一条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第四章对外担保的信息披露 第二十二条公司应按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定和《公司章程》，认真履行对外担保情况的信息披露。公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露。 第二十三条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。 保的情况向公司董事会秘书、董事会秘书处作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第二十五条 公司有关部门应当采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第五章责任追究 第二十六条公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。对违反本办法的责任人，公司视情节决定给予相应的处分。 第二十七条依据本办法规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级管理人员，未按照本办法规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。 上述人员违反本办法，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。 第六章附则 第二十八条 本办法所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”，不含本数。 第二十九条本办法未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规以及《公司章程》的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并由公司董事会修订后报股东会批准。 第三十条本办法经股东会审议通过后施行，修改时亦同。 第三十一条本办法的解释权归属本公司董事会。 吉林华微电子股份有限公司 董事会 2025年12月 中财网
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