健尔康(603205):中信建投证券股份有限公司关于健尔康医疗科技股份有限公司2026年度日常关联交易预计的核查意见
关于健尔康医疗科技股份有限公司 2026年度日常关联交易预计的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”） 作为健尔康医疗科技股份有限公司（以下简称“健尔康”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号—交易与关联交易》等相关法规和规范性文件的要求，对健尔康 2026年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 公司于 2025年 12月 18日召开第二届董事会独立董事 2025年第二次专门会议，审议通过了《关于公司〈2026年度日常关联交易预计〉的议案》，此议案获得全体独立董事一致表决通过。独立董事认为公司 2025年已发生的日常关联交易和 2026年度日常关联交易预计符合公司日常经营需要，交易定价符合市场定价原则，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生不利影响，不会对关联方形成依赖，因此同意将该议案提交公司董事会审议。 2025年 12月 19日，公司召开第二届董事会审计委员会第十一次会议审议通过了《关于公司〈2026年度日常关联交易预计〉的议案》，此议案获得全体委员一致表决通过。审计委员会认为公司本次日常关联交易预计事项属于正常经营往来，定价公平合理，未损害公司和股东利益，同意公司 2026年度日常关联交易预计事项，同意将此议案提交公司董事会审议。 2025年 12月 29日，公司召开第二届董事会第十六次会议，以 8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果，审议通过了《关于公司 2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈国平先生回避表决。 本次日常关联交易预计事项无需提交股东会审议。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元
单位：万元
二、关联人介绍和关联关系 （一）关联人的基本情况
张伟华为该公司的实际控制人，系副总经理陈水平配偶的姐妹侯爱梅的配偶，其中陈水平系董事长陈国平的哥哥。 （三）履约能力分析 上述关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备较好的履约能力，不属于失信被执行人。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）主要交易内容 公司及子公司与关联方2026年度的预计日常关联交易主要为关联方向公司及子公司提供纱布坯布和手术巾坯布的织造加工。 （二）定价政策和定价依据 公司与上述关联方之间的交易，将遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场公允价格，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格。 （三）关联交易协议签署情况 上述关联交易系公司日常经营业务，具体协议需待业务实际发生时签订，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定，公司将严格按照合同约定条款履行相关义务。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 （一）关联交易的必要性 公司及子公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。 （二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性 公司及子公司与上述关联方的各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，定价公允，结算时间与方式合理，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。 （三）关联交易的持续性 在公司业务稳定发展的情况下，公司与上述部分关联方之间的关联交易将持续存在，且上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。 五、公司独立董事意见 公司于2025年12月18日召开第二届董事会独立董事2025年第二次专门会议，审议通过了《关于公司〈2026年度日常关联交易预计〉的议案》，此议案获得全体独立董事一致表决通过。独立董事认为公司2025年已发生的日常关联交易和2026年度日常关联交易预计符合公司日常经营需要，交易定价符合市场定价原则，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生不利影响，不会对关联方形成依赖，因此同意将该议案提交公司董事会审议，届时关联董事陈国平先生将回避表决。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：健尔康 2026年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审计委员会、董事会审议通过，第二届董事会独立董事 2025年第二次专门会议以全票同意审议通过了该事项，履行了必要的审批程序，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等法律法规的要求和《公司章程》的规定。上述预计日常关联交易符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益。 综上所述，保荐机构对公司 2026年度日常关联交易预计事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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