福昕软件(688095):福建福昕软件开发股份有限公司关于子公司实施股权激励暨关联交易
福建福昕软件开发股份有限公司 关于子公司实施股权激励暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 ? 福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“福昕软件”或“公司”）的全资子公司FoxitSoftwareIncorporated（以下简称“福昕美国”）拟通过限制性股票单位（RestrictedStockUnit,以下简称“RSU”，指根据公司授予的权利，参与者在满足约定条件后，有权以现金、股票或其组合形式获得公司股票价值的一种股权激励工具）实施中长期股权激励计划，旨在绑定核心管理团队与福昕美国利益，推动公司长远发展。因公司原董事兼高级管理人员GeorgeZhendongGao先生（于2025年12月17日届满离任，离任未满十二个月）将作为激励对象参与福昕美国本次股权激励计划，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》等相关规定，前述事项构成关联交易。 ? 福昕美国实施本次股权激励后，仍为公司合并报表范围内的子公司。 ? 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不存在重大法律障碍。 ? 公司2025年第二次独立董事专门会议及公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于子公司实施股权激励暨关联交易的议案》，本次交易在公司董事会的审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。 一、关联交易概述 为加快推进公司国际业务的快速发展，建立长效激励机制，充分调动福昕美国核心管理团队的积极性，吸引和留住优秀国际人才，福昕美国拟通过RSU对管理团队实施中长期股权激励。其中，公司原董事兼高级管理人员GeorgeZhendongGao先生（于2025年12月17日届满离任，离任未满十二个月）拟作为本次股权激励之激励对象，获授5,598份RSU，价值约75万美元，折合人民币约527万元（以2025年12月29日人行公布的汇率中间价7.0331测算）。 福昕美国实施本次股权激励后，仍为公司合并报表范围内的子公司。公司董事会同意授权福昕美国董事会在法律法规范围内制定和实施股权激励具体方案，包括但不限于确定激励人员的具体名单及份额、相关协议的签署等事项。 至本次关联交易为止，过去12个月公司未与上述同一关联人发生交易；也未与不同关联人发生同一交易类别下标的相关的交易。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。 二、关联人基本情况 （一）关联关系说明 GeorgeZhendongGao先生此前系公司董事兼高级管理人员，2025年12月17日因第四届董事会届满离任，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》等有关规定，离任未满十二个月，视同公司关联人，其参与福昕美国本次股权激励计划构成关联交易。 （二）关联人情况说明 GeorgeZhendongGao，1969年出生，美国国籍，博士研究生学历。2004年9月至2025年12月，任福昕软件全球销售副总裁；2011年1月至2025年12月，任福昕软件董事。2008年9月至今，任福昕美国首席执行官。 GeorgeZhendongGao先生对福昕美国发展、运营管理以及战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项起到关键性的主导作用，其作为福昕美国的领导核心，统筹公司国际业务和管理资源，建构并凝聚了福昕国际核心的人才团队，形成了多元开放的优良企业文化，故将GeorgeZhendongGao先生纳入本次股权激励范围具有必要性及合理性。 GeorgeZhendongGao先生资信状况良好，不属于失信被执行人。除本公告披露的关联交易和相关信息外，公司与GeorgeZhendongGao先生之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关联关系。 三、关联交易标的的基本情况 公司名称：FoxitSoftwareIncorporated 住所：39355CALIFORNIASTREET,SUITE302,FREMONT,CA94538, UnitedStates 已发行股数：1,400,000股 成立日期：2008年9月30日 经营范围：软件销售及研发 主要股东：公司持有福昕美国100%股权 主要财务数据： 单位：人民币万元
四、本次股权激励的主要内容 （一）激励对象及激励权益、来源 本次股权激励对象为福昕美国的核心经营管理团队，共4人。本次拟向激励对象授予RSU总量不超过11,196份，股权价值共计约150万美元，折合人民币约1,055万元（以2025年12月29日人行公布的汇率中间价7.0331测算）。 （二）业绩考核目标 激励对象获授的RSU行权必须同时满足福昕美国所辖公司对应的福昕国际业务板块层面的业绩考核目标与个人层面的绩效考核目标。前述考核目标将由福昕美国董事会审议确定后，在与激励对象签署的授予协议中进行明确。 （三）其他约定 1、激励对象在RSU归属前不享有对福昕美国的投票权和表决权，但享有分红权。 2、约定针对首席执行官的反稀释保护条款：在首席执行官持续服务福昕美国期间，且福昕美国未触发股权流动事件前，如福昕美国发生了股权融资情形，首席执行官将无偿获授额外的RSU奖励，以确保其所持RSU比例在福昕美国增资扩股后仍然保持不变。但其行权仍然受到福昕美国董事会有关其业绩指标考核的限制。 五、关联交易的定价情况 根据公司聘请KPMG（毕马威）出具的估值报告：以2025年10月31日为评估基准日，福昕美国的股东全部权益公允价值为567,845,000美元，普通股单位公允价值（非控股基础）为191.43美元；考虑了缺乏流动性折扣后，本次拟授予的RSU公允价值为133.97美元/单位。本次交易系综合了福昕美国目前的经营状况、财务状况，为充分调动核心管理团队的积极性，结合未来发展前景及激励对象对福昕美国长远发展的重要意义等因素，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 六、关联交易说明 本次福昕美国股权激励对象包括公司原董事兼高级管理人员George ZhendongGao先生（于2025年12月17日届满离任，离任未满十二个月），根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》和《公司章程》等相关规定，GeorgeZhendongGao先生为公司关联方。本次股权激励拟授予GeorgeZhendongGao先生5,598份RSU，其作为激励对象持有的RSU价值共计约75万美元，折合人民币约527万元（以2025年12月29日人行公布的汇率中间价7.0331测算），构成关联交易。此外，本股权激励计划针对首席执行官的激励对象约定了反稀释保护条款。在首席执行官持续服务福昕美国期间，且福昕美国未触发股权流动事件前，如福昕美国发生了股权融资情形，首席执行官将无偿获授额外的RSU奖励，以确保其所持RSU比例在福昕美国增资扩股后仍然保持不变。但其行权仍然受到福昕美国董事会有关其业绩指标考核的限制。 七、本次股权激励暨关联交易的必要性以及对公司的影响 本次股权激励的目的在于进一步落实公司的长效激励机制，吸引和留住优秀的国际人才，充分调动福昕美国经营管理团队的积极性和创造性，有效地将各方利益结合，实现价值共创、利益共享，促进核心人员与企业共同成长与发展，推动公司国际业务的可持续发展。本次股权激励的实施不改变公司对福昕美国的控制权，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。 公司将根据本次股权激励的定价及对应公允价值情况，按照相关规定和要求进行会计处理，具体以年审会计师的审计结果为准。 八、本次关联交易履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2025年12月25日召开的2025年第二次独立董事专门会议，以3 票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司实施股权激励暨关联交易的议案》，公司独立董事认为，福昕美国通过RSU对管理团队实施中长期股权激励，符合福昕美国的长远规划和发展战略，可以激发企业内生动力，建立长效的激励机制，充分调动经营管理团队的积极性，促进核心人员与企业共同成长与发展，为股东创造更大的利益。本次子公司股权激励暨关联交易事项不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事同意将上述议案提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 2025年12月29日，公司召开了第五届董事会第二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司实施股权激励暨关联交易的议案》。 特此公告。 福建福昕软件开发股份有限公司董事会 2025年12月30日 中财网
 |