桂冠电力(600236):广西桂冠电力股份有限公司关于购买股权暨关联交易
广西桂冠电力股份有限公司 关于购买股权暨关联交易的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 广西桂冠电力股份有限公司（以下简称公司或桂冠电力）拟以现金方式收购控股股东中国大唐集团有限公司（以下简称大唐集团）持有的大唐西藏能源开发有限公司100%股权（以下简称大唐西藏公司或标的公司）、中国大唐集团ZDN清洁能源开发有限公司100%股权（以下简称大唐ZDN公司或标的公司）（以下简称本次交易），本次交易价格以评估基准日2025年6月30日，两家标的公司全部股东权益价值的评估值为基础，考虑评估基准日后至2025年11月30日大唐集团对两家标的公司新增实缴出资67,100万元，经交易双方协商，标的公司交易价款总金额为202,491.44万元。2025年11月30日至交割日期间大唐集团如有对两家标的公司新增实缴出资，将等额调增交易价款。 ? 大唐集团为桂冠电力控股股东，双方存在关联关系，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。 ? 本次交易已经公司第十届董事会2025年第三次独立董事专门会议、2025年第六次审计与风险管理委员会审议通过后提交公司第十届董事会第十五次会议审议通过，关联董事回避表决。本次交易尚需提交公司股东会审议。 ? 过去12个月内，除日常关联交易，以及大唐集团所属的中国大唐集团财务有限公司向公司提供金融服务，公司向大唐集团所属的大唐得荣新能源开发有限公司等2家公司出租资产而发生的关联交易外，公司与大唐集团未发生其他重大资产购买、出售、置换等关联交易。过去12个月公司与其他关联人也未发生与本次交易类别相同的关联交易。 风险提示： 本次交易协议需经公司股东会审议通过后生效，如本次交易协议生效条件未达成，则交易实施存在变更、中止或终止的风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为加快推进桂冠电力高质量发展,提升市场竞争力,公司拟以现金方式收购大唐集团持有的大唐西藏公司、大唐ZDN公司两家公司100%股权。以2025年6月30日为基准日，标的股权评估价值合计金额为135,391.44万元，其中大唐西藏公司股权价值135,027.67万元、大唐ZDN公司股权价值363.77万元，两家标的公司股权评估值较账面值合计数123,331.43万元增值12,060.01万元，增值率9.78%。另外，基准日至2025年11月30日，大唐集团向两家标的公司新增实缴出资合计67,100万元，经双方协商一致，本次关联交易总价为202,491.44万元。2025年11月30日至交割日期间大唐集团如有对两家标的公司新增实缴出资，将等额调增交易价款。本次交易的资金来源为公司自有资金，《股权转让协议》已于2025年12月29日签署。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，大唐集团是本公司的关联方，本公司与大唐集团发生的交易为关联交易。 过去12个月内，除日常关联交易，以及大唐集团所属的中国大唐集团财务有限公司向公司提供金融服务，公司向大唐集团所属的大唐得荣新能源开发有限公司等2家公司出租资产而发生的关联交易外，公司与大唐集团未发生其他重大资产购买、出售、置换等关联交易。过去12个月公司与其他关联人也未发生与本次交易类别相同的关联交易。 本次交易总金额为20.25亿元，占桂冠电力2024年12月31日经审计归属于母公司净资产188.96亿元的10.72%，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，本次交易尚需提交公司股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、本次交易的交易要素
2025年12月29日，公司第十届董事会第十五次会议审议通过《关于收购大唐西藏能源开发有限公司及中国大唐集团ZDN清洁能源开发有限公司100%股权暨关联交易的议案》。关联董事赵大斌、施健升、蔡爽、邓慧敏、宋文平回避表决，其他出席本次会议的董事均同意本议案。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次关联交易已超过桂冠电力2024年12月31日经审计归属于母公司净资产的5%，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，本次交易尚需提交公司股东会审议。 （四）过去12个月内公司关联交易情况 过去12个月内，除日常关联交易，以及大唐集团所属的中国大唐集团财务有限公司向公司提供金融服务，公司向大唐集团所属的大唐得荣新能源开发有限公司等2家公司出租资产（详见2025-014号临时公告）而发生的关联交易外，公司与大唐集团未发生其他重大资产购买、出售、置换等关联交易。过去12个月公司与其他关联人也未发生与本次交易类型相同的关联交易。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
截至本公告日，除已披露的与大唐集团的日常关联交易事项，以及大唐集团所属的中国大唐集团财务有限公司向公司提供金融服务，公司向大唐集团所属的大唐得荣新能源开发有限公司等2家公司出租资产而发生的关联交易外，公司与大唐集团在产权、资产、债权债务等方面彼此独立。大唐集团不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为大唐集团持有的大唐西藏公司100%股权和大唐ZDN公司100%股权，该交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的“购买或者出售资产”的交易类型。 2、交易标的的权属情况 本次交易的两家标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况,标的公司未被列为失信被执行人。 3、相关资产的运营情况 大唐西藏公司是大唐集团在西藏自治区的投资主体，主要负责落实大唐集团在藏发展战略，开发、投资、建设和运营管理西藏自治区能源项目，西藏公司无直接投资能源项目，下属能源项目均通过子公司进行投资建设。截至2025年6月30日，在役清洁能源装机容量9.15万千瓦，在建水电项目141.5万千瓦，在建光伏项目30万千瓦。 2 大唐ZDN公司无发电资产。主体下有43,628.78m建设用地使用权，拟用于昌都运维中心项目建设，已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，项目预计总投资1.65亿元。 4、交易标的具体信息 （1）大唐西藏公司 1）基本信息
本次交易前股权结构：
①无优先受让权。 ②大唐西藏公司未被列为失信被执行人。 （2）大唐ZDN公司 1）基本信息
本次交易前股权结构：
①无优先受让权。 ②大唐ZDN公司未被列为失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 1、大唐西藏公司 单位：万元
2、大唐ZDN公司 单位：万元
截至本次交易评估基准日2025年6月30日，大唐ZDN实收资本为0.00元，截至2025年11月30日，大唐集团对大唐ZDN公司实缴资本为2,100.00万元，评估基准日后至2025年11月30日，大唐集团对大唐ZDN公司注资2,100.00万元。 （三）截至当前，大唐西藏公司及大唐ZDN公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 本次交易定价以具有从事证券业务资产评估资格的北京中同华资产评估有限公司出具的《中国大唐集团有限公司拟转让所持的大唐西藏能源开发有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2025）第061790号）和《中国大唐集团有限公司拟转让股权涉及的中国大唐集团ZDN清洁能源开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2025）第061791号）评估值为基础，考虑评估基准日后至2025年11月30日大唐集团对两家标的公司新增实缴出资67,100万元，经交易双方协商一致，标的公司交易价款总金额为202,491.44万元。2025年11月30日至交割日期间大唐集团如有对两家标的公司新增实缴出资，将等额调增交易价款。综上，本次交易的对价为标的公司于基准日经评估备案的股东全部权益价值135,391.44万元，以及基准日至交割日（完成工商变更登记日）大唐集团对标的公司的新增实缴出资金额之和。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）大唐西藏公司
大唐西藏公司本部为投资管理平台公司，本身并无实体业务，因此本次对于大唐西藏公司整体采用资产基础法一种方法进行评估。 大唐西藏公司于评估基准日的总资产账面价值为171,554.09万元，评估值为183,199.78万元，评估增值11,645.69万元，增值率6.79%；负债账面价值为48,172.11万元，评估值为48,172.11万元，无增减值变化；净资产账面价值值率9.44%。 2）重要评估假设 交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。 国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；假设标的企业目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平； 假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用； 被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响； 被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；评估结论是依据本次交易为目的，以公开市场为假设前提而估算的评估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。 3）特别事项说明 截至评估基准日，大唐集团对大唐西藏公司的实缴资本为84,478.80万元，截至2025年11月30日，大唐集团对大唐西藏公司实缴资本为149,478.80万元，评估基准日后大唐集团对大唐西藏公司增资65,000.00万元。本次评估按照基准日账面资产、负债进行评估，未考虑上述期后注资事项的影响。 （2）大唐ZDN公司
大唐ZDN公司暂未经营任何业务，仅有一块土地资产和相关负债，本次仅选取了资产基础法进行评估。 大唐ZDN公司于评估基准日的总资产账面价值为1,972.17万元，评估值为2,386.49万元，评估增值414.32万元；负债账面价值为2,022.72万元，评估值为2,022.72万元，无评估增减值；净资产账面价值为-50.55万元，评估值为363.77万元，评估增值414.32万元。 2）重要评估假设 交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。 国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；假设标的企业目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平； 假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用； 被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响； 被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；评估结论是依据本次交易为目的，以公开市场为假设前提而估算的评估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。 3）特别事项说明 截至评估基准日，大唐ZDN公司实收资本为0.00元，评估基准日至2025年11月30日，大唐集团对大唐ZDN公司注资2,100.00万元。本次评估按照基准日账面资产、负债进行评估，未考虑上述期后注资事项的影响。 （二）定价合理性分析 本次交易标的资产的最终交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依据,并已依法履行国有资产评估备案程序,经交易双方协商一致同意,以资产基础法评估价值作为大唐西藏公司100%股权的交易对价,即135,027.67万元与评估值无差异,评估值较账面值123,381.98万元增值11,645.69万元，增值率9.44%；以资产基础法评估价值作为大唐ZDN公司100%股权的交易对价,即363.77万元与评估值无差异,较账面值-50.55万元增值414.32万元。 上述两项标的资产交易对价合计135,391.44万元,基准日股权价格与评估值无差异,评估值较账面值合计数123,331.43万元增值12,060.01万元，增值率9.78%。 本次评估值较账面存在一定溢价率，主要原因系大唐西藏公司下属西藏大唐ZL水电开发有限公司未来收益较好，其所属水电项目作为整个流域开发的重要一环，将在流域开发中起到重要作用，未来收益能够进行较为准确的预测,估值存在一定溢价率具有合理性。 因此，本次交易定价系根据资产基础法评估结果确定,交易价格公允合理,交易各方根据自愿、平等、互惠互利的原则签署交易协议,不存在损害公司及股东合法权益的情形。交易对方未就交易标的未来盈利数据进行担保,亦未约定补偿或回购承诺。 另外，基准日至2025年11月30日，大唐集团向两家标的公司新增实缴出资合计67,100万元，因此本次关联交易总价为202,491.44万元。2025年11月30日至交割日期间大唐集团如有对两家标的公司新增实缴出资，将等额调增交易价款。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）交易主体和交易标的 转让方：中国大唐集团有限公司 受让方：广西桂冠电力股份有限公司 标的资产：大唐西藏能源开发有限公司100%股权、中国大唐集团ZDN清洁能源开发有限公司100%股权。 （二）股权交易对价 股权对价：202,491.44万元。2025年11月30日至交割日期间大唐集团如有对两家标的公司新增实缴出资，将等额调增交易价款。 （三）交易方式 现金并购。 （四）支付方式 1、股权转让协议生效之日起的15个工作日内，桂冠电力向大唐集团支付大唐西藏公司和大唐ZDN公司股权转让价款总额的80%，即人民币161,993.152万元；在完成本次股权转让涉及的市场监督管理部门变更登记手续之日起的15个工作日内，桂冠电力向大唐集团支付大唐西藏公司和大唐ZDN公司股权转让价款总额的20%及2025年11月30日至交割日期间大唐集团对大唐西藏公司和大唐ZDN公司的新增实缴出资（如有），即人民币40,498.288万元加新增实缴出资（如有）之和。 2、交割日后大唐西藏公司、大唐ZDN公司的注册资本尚未足额缴纳的部分，后续的出资义务由桂冠电力依据标的公司章程进行缴纳。 （五）交割及过户登记 本次股权转让完成工商变更登记之日为标的公司股权的交割日。自交割日开始，大唐集团应在标的公司住所地向桂冠电力（或桂冠电力指定人员）移交标的公司管理权，向桂冠电力移交标的公司的印章、证照、资产、档案资料。大唐集团与桂冠电力应对移交的印章、资产、档案资料进行清点和查验。 （六）过渡期安排 评估基准日至股权交割日期间为过渡期，过渡期标的公司损益由桂冠电力按照本次交易完成后的持股比例承担和享有；过渡期内，标的公司及其下属单位仍由大唐集团统一经营管理，大唐集团将促使标的公司及其下属单位按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营并保证所有重要资产的良好运作。 （七）生效条件 股权转让协议经各方适当签署后成立,并经桂冠电力股东会审议通过股权转让协议及本次转让之日起生效。 （八）违约责任 1、任何一方在股权转让协议中所作的任何陈述、保证与承诺是错误或不真实的，或该陈述、保证与承诺并未得以及时、适当地履行，则应视为该方违约，或任何一方违反其在股权转让协议项下的任何义务或责任，或者未按照股权转让协议的条款和条件履行股权转让协议项下的义务、责任或者承诺，均构成股权转让协议项下之违约（以下简称违约）。任何一方违约，违约方除应履行股权转让协议约定的其他义务外，还有义务赔偿守约方因其违约所遭受的损失、损害、费用和责任以及承担本协议其他条款和条件约定的、或者股权转让协议所适用法律规定的其他违约责任。 2、如因法律或政策限制，或因受让方股东会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门未能批准、备案或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次交易的必要性以及对公司财务状况和经营成果的影响 桂冠电力本次收购，将获取稀缺优质基地项目，奠定公司长期发展基石，基地清洁能源项目的开发，将使公司装机规模和发电量实现质的飞跃，极大提升桂冠电力的市场竞争力；桂冠电力本次收购，可获取具备资源禀赋与政策支持的清洁能源资产，充分共享西藏区域清洁能源发展的政策红利，进一步提高上市公司资产质量,对公司发展具有重要积极影响。本次交易完成后,公司将积极推动标的资产的相关项目加快建设和投产,进一步增强公司行业地位和盈利水平,提升上市公司股东回报。本次交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情形。 本次交易完成后,大唐西藏公司和大唐ZDN公司将成为公司直接持有100%股权的全资子公司,纳入公司合并报表和管理范围。 （二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况 本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情形。 （三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明 本次交易完成后，大唐西藏公司、大唐ZDN公司将成为公司的全资子公司，预计会新增日常关联交易。如后续大唐西藏公司和大唐ZDN公司涉及关联交易事宜，公司将按照相关法律法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施 本次交易完成后，大唐西藏公司、大唐ZDN公司将成为公司的全资子公司，本次交易不会产生同业竞争。 （五）新增控股子公司对外担保、委托理财等情况 本次交易的两家标的公司无对外担保及委托理财等情况。 （六）非经营性资金占用及解决措施 交易双方共同确认，截至审计基准日，大唐西藏公司尚有对大唐集团应收款项人民币66,355,086.06元（大写：陆仟陆佰叁拾伍万伍仟零捌拾陆元零陆分），大唐集团应于交割日后20个工作日内归还大唐西藏公司。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2025年12月29日召开第十届董事会2025年第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于收购大唐西藏能源开发有限公司及中国大唐集团ZDN清洁能源开发有限公司100%股权暨关联交易的议案》，经审阅，独立董事认为：本次关联交易事项符合有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。关联交易事项交易价格合理、公允，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票。同意将此议案提交公司董事会审议。 （二）董事会审计与风险管理委员会审议情况 公司于2025年12月29日召开第十届董事会2025年第六次审计与风险管理委员会会议，审议通过了《关于收购大唐西藏能源开发有限公司及中国大唐集团ZDN清洁能源开发有限公司100%股权暨关联交易的议案》，表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票。同意将此议案提交公司董事会审议。 （三）董事会审议情况 公司于2025年12月29日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于收购大唐西藏能源开发有限公司及中国大唐集团ZDN清洁能源开发有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事赵大斌、施健升、蔡爽、邓慧敏、宋文平回避表决，表决情况为：同意8票，反对0票，弃权0票，回避5票。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易尚需提交股东会审议，关联股东大唐集团在股东会上将对该议案回避表决。本次关联交易无需经过有关部门批准。 特此公告。 广西桂冠电力股份有限公司董事会 2025年12月30日 中财网
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