国电电力(600795):国电电力关于北京国电电力非公开协议受让江苏新能源35%股权暨关联交易
国电电力发展股份有限公司 关于北京国电电力非公开协议受让江苏 新能源35%股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ?国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司 北京国电电力有限公司（以下简称“北京国电电力”）将非公开协议受让国家能源集团新能源有限责任公司（以下简称“国能新能源”）持有的国能江苏新能源科技开发有限公司（以下简称“江苏新能源”）35%股权。受让完成后，江苏新能源成为北京国电电力全资子公司。 以2024年12月31日为评估基准日，江苏新能源35%股权对应评估 值为人民币28,231.35万元，拟为本次股权交易对价，最终以依规备 案的评估值为基础确定。 ?公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国 家能源集团”）持有国能新能源99%股权，根据《上海证券交易所股 票上市规则》有关规定，国能新能源为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 ?本次交易不构成公司重大资产重组。 ?2025年2月，公司向国家能源集团转让国能电力工程管理有 限公司100%股权,交易对价28,952.84万元，占公司2024年度经审 计归属于上市公司股东净资产的0.52%，除此之外，过去12个月内， 公司未与国家能源集团或其他关联方进行与本次交易类别相关的关 联交易。 ?根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规 定，本次交易无需提交股东会审议。 一、关联交易概述 2025年12月29日，公司召开八届四十一次董事会，审议通过 《关于北京国电电力非公开协议受让江苏新能源35%股权的议案》， 同意公司控股子公司北京国电电力非公开协议受让国能新能源持有 的江苏新能源35%股权，受让完成后，江苏新能源成为北京国电电力 全资子公司。以2024年12月31日为评估基准日，江苏新能源35% 股权对应评估值为人民币28,231.35万元，拟为本次交易对价，最终 以依规备案的评估值为基础确定。 公司控股股东国家能源集团持有国能新能源99%股权，根据《上 海证券交易所股票上市规则》有关规定，国能新能源为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定， 本次交易无需提交股东会审议。 二、交易各方基本情况 （一）转让方基本情况 企业名称：国家能源集团新能源有限责任公司 统一社会信用代码：91110114MA001JR65D 企业类型：其他有限责任公司 注册地：中国(河北)自由贸易试验区曹妃甸片区曹妃甸工业区港 口商务经济区港口贸易大厦C5007-2 法定代表人：王广群 注册资本：419,842.5868万元 成立日期：2015年10月30日 主要股东及实际控制人：国家能源投资集团有限责任公司持股 99%，为实际控制人。 一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；机械设备销售；电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；进出口代理；技术进出口；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动。 （二）交易标的基本情况 企业名称：国能江苏新能源科技开发有限公司 统一社会信用代码：91320104MA1NGYFJ0D 企业类型：有限责任公司 注册地：南京市秦淮区江宁路5号无为文创园A幢 法定代表人：王立公 注册资本：50,000万元 成立日期：2017年3月6日 主要股东：北京国电电力有限公司持股65%，国家能源集团新能 源有限责任公司持股35%。 经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务； 输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；供电业务。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；工程管理服务；节能管理服务；合同能源管理；发电技术服务；新兴能源技术研发；信息系统集成服务；基于云平台的业务外包服务；标准化服务。 （三）交易标的主要财务数据 单位：亿元
审计。 三、交易标的评估情况 根据上海立信资产评估有限公司出具的《国家能源集团新能源有 限责任公司拟股权转让所涉及的国能江苏新能源科技开发有限公司 股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2025）第A10115 号），以2024年12月31日为基准日，采用收益法评估结果，江苏 新能源账面总资产144,021.01万元，净资产61,030.44万元，净资 产评估值80,661.00万元，评估增值19,630.56万元，增值率32.17%。 国能新能源所持江苏新能源35%股权对应评估值28,231.35万元，拟 为本次股权交易对价，最终以依规备案的评估值为基础确定。 四、交易目的和对公司的影响 本次交易不涉及人员安置及债权债务处置，交易完成后，江苏新 能源成为北京国电电力全资子公司，将有助于公司进一步理顺江苏新能源运营管理机制，优化投资结构，保障公司在江苏区域新能源业务的持续发展，符合公司整体发展战略。 五、关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会程序 2025年12月29日，公司召开八届四十一次董事会，审议通过 《关于北京国电电力非公开协议受让江苏新能源35%股权的议案》， 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，栾宝兴、张世山作为关 联董事回避表决。 （二）独立董事意见 2025年12月29日，公司召开独立董事专门会，审议通过《关 于北京国电电力非公开协议受让江苏新能源35%股权的议案》，表决 结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 独立董事认为：本次交易符合公司新能源发展规划和整体经营需 要，江苏新能源成为北京国电电力全资子公司，可保障公司在江苏区为基础确定，交易价格确定机制公平合理，关联董事回避表决，不存在损害公司及股东，特别是非关联股东利益的情形。本项关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。 六、与国家能源集团历史关联交易（日常关联交易除外）情况 2025年2月，公司向国家能源集团转让国能电力工程管理有限 公司100%股权,交易对价28,952.84万元，占公司2024年度经审计 归属于上市公司股东净资产的0.52%，除此之外，过去12个月内， 公司未与国家能源集团或其他关联方进行与本次交易类别相关的关 联交易。按照本次交易价格28,231.35万元计算，本次交易占公司 2024年度经审计归属于上市公司股东净资产的0.50%。 特此公告。 国电电力发展股份有限公司 2025年12月30日 中财网
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