南京证券(601990):南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:南京证券:南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二五年十二月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：713,266,761股 2、发行价格：7.01元/股 3、认购方式：现金 4、募集资金总额：4,999,999,994.61元 5、募集资金净额：4,897,339,385.03元 二、新增股票上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售期安排 根据《发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次向特定对象发行股票完成后：紫金集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让；其他持有公司股份比例5%以上（含5%）的发行对象新工集团、交通集团认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对向特定对象发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。 前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。 此外，紫金集团承诺本次发行完成后，紫金集团及其控制的企业在本次发行前持有的公司股份，自本次发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让，但在紫金集团控制的不同主体之间进行转让的除外。若中国证监会、上交所后续对上述锁定期安排有不同意见，紫金集团同意按照其要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 四、股权结构情况 本次发行后，紫金集团仍为公司的控股股东，国资集团仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《股票上市规则》规定的上市条件。 目 录 释 义...........................................................................................................................6 第一节发行人基本情况.............................................................................................7 一、发行人概况....................................................................................................7 二、发行人主营业务概况....................................................................................7 第二节本次发行的基本情况.....................................................................................9 一、发行类型........................................................................................................9 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述................................................9三、发行方式......................................................................................................15 四、发行数量......................................................................................................15 五、发行价格和定价方式..................................................................................15 六、本次发行股份的限售期..............................................................................16 七、募集资金及发行费用..................................................................................16 八、募集资金到账及验资情况..........................................................................16 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况..................................17十、股份登记和托管情况..................................................................................17 十一、上市地点..................................................................................................17 十二、发行对象基本情况..................................................................................17 十三、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见..31十四、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......32第三节本次新增股份上市情况...............................................................................33 一、新增股份上市批准情况..............................................................................33 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点..........................................33三、新增股份的上市时间..................................................................................33 四、新增股份的限售安排..................................................................................33 第四节股份变动情况及其影响...............................................................................35 一、本次发行前后前十名股东持股情况..........................................................35二、股本结构变动情况......................................................................................36 三、公司董事和高级管理人员发行前后持股变化情况..................................36四、股份变动对主要财务指标的影响..............................................................37第五节财务会计信息及管理层讨论与分析...........................................................38一、公司主要财务数据及财务指标..................................................................38二、管理层讨论与分析......................................................................................40 第六节本次新增股份发行上市相关机构...............................................................42一、保荐机构（联席主承销商）......................................................................42 二、联席主承销商..............................................................................................42 三、发行人律师..................................................................................................42 四、审计机构......................................................................................................43 五、验资机构......................................................................................................43 第七节保荐协议主要内容和上市推荐意见...........................................................44一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况......................................................44二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见......................44第八节其他重要事项...............................................................................................45 第九节备查文件.......................................................................................................46 一、备查文件......................................................................................................46 二、查阅地点及时间..........................................................................................46 三、查阅时间......................................................................................................47 释 义 在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下涵义：
一、发行人概况
发行人为经批准设立和经营的证券公司，发行人及其子公司从事的主要业务包括证券及期货经纪、证券投资、投资银行、资管及投资管理等。 证券及期货经纪业务主要是为客户提供代理买卖证券期货、金融产品销售、投资顾问等产品或服务，并提供融资融券、股票质押式回购等信用交易业务服务，发行人通过控股子公司宁证期货有限责任公司开展期货业务。证券投资业务主要是以自有资金和依法筹集的资金进行权益类证券、固定收益类证券、衍生品以及另类金融产品的投资和交易，发行人通过全资子公司南京蓝天投资有限公司开展另类投资业务。投资银行业务主要是为客户提供股权融资、债权融资以及财务顾问等服务，获取承销费、保荐费、财务顾问费等收入。资管及投资管理业务主要包括集合资产管理、单一资产管理、专项资产管理业务以及通过全资子公司南京巨石创业投资有限公司开展的私募股权基金管理业务。此外，发行人控股子公司宁夏股权托管交易中心（有限公司）从事股权托管等业务。 第二节本次发行的基本情况 一、发行类型 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、2023年4月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等与本次向特定对象发行A股股票相关的议案。 2、2023年5月11日，国资集团出具了“宁国资集团﹝2023﹞7号”《关于同意南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票有关事项的批复》，同意公司本次向特定对象发行A股股票的方案。 3、2023年5月23日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了前 述与本次向特定对象发行A股股票相关的议案。 4、2023年6月20日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行A股股票方案调整相关的议案。 5、2023年7月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过 了与本次向特定对象发行A股股票方案调整相关的议案。 6、2024年6月19日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》，拟将本次发行股东大会决议的有效期、股东大会授权董事会及董事会转授权管理层办理本次发行相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月。 7、2024年7月5日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》，将本次发行股东大会决议的有效期、股东大会授权董事会及董事会转授权管理层办理本次发行相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月。 8、2025年6月6日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了 《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》，拟将本次发行的股东大会决议及股东大会相关授权的有效期自原有效期届满之日起再次延长12个月。 9、2025年6月30日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》，将本次发行的股东大会决议及股东大会相关授权的有效期自原有效期届满之日起再次延长12个月。 （二）本次发行履行的监管部门审核及注册程序 1、2023年7月14日，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票的监管意见书》（机构部函[2023]945号），对公司申请向特定对象发行A股股票无异议，监管意见书有效期为一年。 2、2024年11月4日，中国证监会证券基金机构监管司出具《关于南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票的监管意见书》（机构司函[2024]1976号），对公司申请向特定对象发行A股股票无异议，监管意见书有效期为一年。 3、2025年9月29日，公司收到上交所出具的《关于南京证券股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，审核意见认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，本次向特定对象发行股票申请经上交所审核通过。 4、2025年11月3日，公司收到中国证监会出具的《关于同意南京证券股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2425号），该批复同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （三）本次发行过程简述 1、《认购邀请书》发送情况 发行人和联席主承销商于2025年12月2日向上海证券交易所报送《发行与承销方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。在发行人和联席主承销商报送《发行与承销方案》后，有3家新增投资者表达了认购意向。为推动本次发行顺利完成，发行人和联席主承销商特申请在之前报送的《南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》基础之上增加该3家投资者，具体情况如下：
2 、申购报价情况 2025年12月5日9:00-12:00，在发行人律师的见证下，发行人和联席主承销商共收到33家投资者（不包含控股股东紫金集团）提供的《申购报价单》及相关附件材料，投资者按约定及时足额缴纳了认购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。经发行人、联席主承销商与发行人律师共同核查确认，全部33家提交报价的投资者均在《认购邀请书》发送名单范围内，均按要求提交了有效报价，具体报价如下：
3、发行定价及配售情况 发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行股票的发行价格为7.01元/股，发行数量为71,326.6761万股。此次发行募集资金总额4,999,999,994.61 为 元。紫金集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺 接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。紫金集团本次发行认购数量为7,132.6676万股，认购金额为499,999,998.76元。本次发行对象最终确定为21家，配售结果如下：
三、发行方式 本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式。 四、发行数量 本次发行股票数量为713,266,761股，未超过本次发行前发行人总股本的30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%，符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会的相关规定。 五、发行价格和定价方式 本次向特定对象发行A股股票定价基准日为发行期首日，即2025年12月3日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。 发行人律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《认购邀请书》中约定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行股票的价格为7.01元/股，相当于本次发行底价6.74元/股的104.01%。 六、本次发行股份的限售期 根据《发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次向特定对象发行股票完成后：紫金集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让；其他持有公司股份比例5%以上（含5%）的发行对象新工集团、交通集团认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对向特定对象发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。 前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。 此外，紫金集团承诺本次发行完成后，紫金集团及其控制的企业在本次发行前持有的公司股份，自本次发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让，但在紫金集团控制的不同主体之间进行转让的除外。若中国证监会、上交所后续对上述锁定期安排有不同意见，紫金集团同意按照其要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 七、募集资金及发行费用 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为4,999,999,994.61元，扣除各项发行费用（不含税）102,660,609.58元后，实际募集资金净额为4,897,339,385.03元。 八、募集资金到账及验资情况 根据天衡会计师于2025年12月12日出具的“天衡验字（2025）00078号”《验资报告》，经验证，截至2025年12月11日16：44止，缴款人已将资金缴入红塔证券账户内，资金总额为人民币肆拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元陆角壹分（￥4,999,999,994.61）。 根据天衡会计师于2025年12月12日出具的“天衡验字（2025）00079号”《验资报告》，经审验，截至2025年12月11日止，公司已向特定对象发行人民币普通股股票713,266,761股，募集资金总额人民币4,999,999,994.61元，扣除不含税的发行费用人民币102,660,609.58元，公司实际募集资金净额为人民币4,897,339,385.03元，其中计入股本人民币713,266,761.00元，计入资本公积人民币4,184,072,624.03元。各投资者全部以货币出资。 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，用于本次发行募集资金的专项存储和使用。 根据上交所、上市公司关于募集资金管理有关规定，公司及子公司南京巨石创业投资有限公司和南京蓝天投资有限公司、募集资金存储银行、保荐机构分别签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。 十、股份登记和托管情况 2025年12月26日，发行人本次发行新增的713,266,761股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 十一、上市地点 本次发行的股票将申请在上交所（主板）上市交易。 十二、发行对象基本情况 （一）发行对象基本情况 本次发行对象基本情况如下： 1、南京紫金投资集团有限责任公司
2、西安博成基金管理有限公司-博成高新明毅私募证券投资基金
西安博成基金管理有限公司博成高新明毅私募证券投资基金本次获配数量为14,550,641股，股份限售期为6个月。 3、财通基金管理有限公司
4、珠海利民道阳股权投资基金（有限合伙）
5 、江苏国有企业混合所有制改革基金（有限合伙）
6、江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）
7、华鑫证券有限责任公司-华鑫证券鑫泽3号集合资产管理计划
8、南昌市国金产业投资有限公司
9、吴雪良
10、南京长江发展股份有限公司
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