[收购]珠江股份(600684):国信信扬律师事务所关于《广州珠江发展集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书
GOLDSUNLAWFIRM 地址：广东省广州市天河路101号 兴业银行大厦13 楼 邮政编号：510620 电话：020-38219668 传真：020-38219766 国信信扬律师事务所关于 《广州珠江发展集团股份有限公司收购报告书》的 法律意见书 国信信扬法字[2025]第0166号 致：广州珠江实业集团有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规、规章及其他规范性文件（“法律法规”）的有关规定，国信信扬律师事务所（“本所”或“我们”）受广州珠江实业集团有限公司（“珠江实业集团”或“收购人”）的委托，担任珠江实业集团认购广州珠江发展集团股份有限公司本次向特定对象发行股票项目（“本次收购”）的专项法律顾问，并根据中华人民共和国（“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）所适用的法律法规的规定，就珠江实业集团为本次收购而编制的《广州珠江发展集团股份有限公司收购报告书》（“《收购报告书》”）相关事宜出具《国信信扬律师事务所关于<广州珠江发展集团股份有限公司收购报告书>的法律意见书》（“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所律师对《收购报告书》相关事宜进行了审查，查阅了收购人提供的文件和资料。收购人确认其提供的全部文件和资料是真实、准确、完整、有效的，有关材料上的签字和印章均为真实，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；其所作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；其所提供的非自身制作的其它文件数据，均与其自该等文件数据的初始提供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据或信息，以避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响其对该等文件数据的合理理解、判断和引用。并且，所有相关的自然人均具有完全民事行为能力，收购人相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。 本所依据法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。 本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所同意，任何第三方不得用作任何其他目的。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 释 义 在本法律意见书中，除非另有规定，下列词语具有下述含义：
正 文 一、收购人基本情况 （一）基本情况 根据《收购报告书》、收购人现行有效的《营业执照》《公司章程》及收购人提供的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人的基本信息如下：
根据《收购报告书》及收购人提供的说明并经本所律师核查，收购人系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司；截至《收购报告书》签署日，收购人不存在依据法律法规及其《公司章程》的规定需予终止的情形。 （二）收购人的控股股东、实际控制人及股权控制关系 根据《收购报告书》、收购人现行有效的《营业执照》、《公司章程》及控制关系如下图所示：2、收购人的控股股东和实际控制人基本情况 截至本报告书签署日，珠江实业集团的控股股东和实际控制人为广州市国资委，广州市人民政府授权广州市国资委履行出资人职责，负责监管市属经营性国有资产。 （三）收购人控制的主要企业情况 根据《收购报告书》及收购人提供的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，除上市公司外，收购人控制的主要企业情况如下：
2、广州文体产业发展集团有限公司主要承接政府功能性项目，不直接参与市场竞争获取项目，与珠江股份不存在竞争关系。 （四）收购人最近5年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 根据《收购报告书》及收购人提供的说明，并经本所律师查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 中 国 裁 判 文 书 网公开渠道，截至《收购报告书》签署日，收购人在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在被列入失信被执行人、被列入涉金融严重失信人名单或为海关失信企业等情形。 （五）收购人现任董事、高级管理人员的基本情况 根据《收购报告书》、收购人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人现任董事、高级管理人员的基本情况如下：
根据《收购报告书》及收购人提供的说明，并经本所律师查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等公开渠道，截至《收购报告书》签署日，收购人上述董事、高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 （六）收购人持有其他上市公司、银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股权的情况 1、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况 截至《收购报告书》签署日，除珠江股份外，收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况如下所示：
截至《收购报告书》签署日，收购人未持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。 （七）收购人不存在不得收购上市公司的情形 根据《收购报告书》及收购人提供的说明，并经本所律师查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等公开渠道，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在《收购管理办法》第6条第2款规定的不得收购上市公司的以下情形： 1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2. 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3. 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所认为，截至《收购报告书》签署日，收购人合法设立并有效存续，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 二、本次收购决定及收购目的 （一）收购目的 根据《收购报告书》及收购人的说明，收购人本次收购目的为：收购人看好珠江股份的未来发展前景，为支持珠江股份拓展业务而认购其向特定对象发行的股份。 本次收购资金将全部用于珠江股份补充流动资金及偿还债务，可有效降低珠江股份对借款资金的依赖，减少财务费用，降低负债水平，进而减轻珠江股份财务负担，促进其可持续发展。 通过认购本次向特定对象发行股票，收购人持股比例将得到提升，有助于进一步增强其对上市公司控制权的稳定性。 （二）未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划 收购人与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，约定在本次发行完毕后，收购人本次认购的上市公司股份自发行完成之日起36个月内不得转让。 此外，收购人作为本次发行的认购对象出具承诺，自本次向特定对象发行的董事会决议公告日至本次发行完成后六个月内，收购人及其控制的关联方将不会以任何方式减持所持有的珠江股份股票，也不存在减持珠江股份股票的计划。 截至本报告签署日，收购人尚无在未来12个月内增加或减少其持有上市公司股份的明确计划，若未来发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定执行。 （三）本次交易已履行的审批程序 根据《收购报告书》及收购人提供的资料并经本所律师核查，收购人就本次收购履行的相关审议及批准程序如下： 1、2023年11月6日，本次收购的相关的向特定对象发行股票事项获得上2023 市公司第十一届董事会 年第四次会议审议通过。 2、2023年11月15日，上市公司收到有权国资监管单位对本次收购相关的向特定对象发行股票事项的批准。 3、2023年11月22日，本次收购的相关的向特定对象发行股票事项获得上市公司2023年第四次临时股东大会审议通过。 4、2024年10月29日，本次收购的相关的向特定对象发行股票事项获得上市公司第十一届董事会2024年第八次会议审议通过。 5、2024年11月14日，本次收购的相关的向特定对象发行股票事项获得上市公司2024年第三次临时股东大会审议通过。 6、2025年5月30日，本次收购的相关的向特定对象发行股票调整事项获得上市公司第十一届董事会2025年第五次会议审议通过。 7、2025年7月24日，本次收购相关的向特定对象发行股票事项经上交所审核通过。 8、2025年9月3日，上市公司收到中国证监会对本次收购相关的向特定对象发行股票事项的注册批复。 综上，本所认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。截至《收购报告书》签署日，本次收购已经履行了法定的审议和批准等程序，符合法律法规的相关规定。 三、收购方式 （一）收购人在上市公司拥有权益的股份的情况 根据《收购报告书》及收购人提供的资料及说明并经本所律师核查，本次收购前，珠江实业集团直接持有珠江股份265,409,503股股份，占上市公司股本总额的31.10%，为上市公司的控股股东。 （二）本次收购的基本情况 根据本次收购方案，珠江实业集团以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的全部股份，本次发行股票数量为252,613,560股，本次收购后，珠江实业集团直接持有上市公司股518,023,063股，占上市公司本次发行后总股本的46.83%。本次收购完成后，珠江实业集团仍为上市公司控股股东，广州市国资委仍为上市公司实际控制人，不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化。 本次收购构成关联交易。 （三）股份认购协议的主要内容 收购人和上市公司签署了《广州珠江发展集团股份有限公司附条件生效的股份认购协议》和《广州珠江发展集团股份有限公司<附条件生效的股份认购协议>之补充协议》，具体如下： 1、协议主体和签订时间 （1）合同主体 甲方：广州珠江发展集团股份有限公司 乙方：广州珠江实业集团有限公司 （2）签订时间 2023年11月6日，上市公司与广州珠江实业集团有限公司签署了《广州珠江发展集团股份有限公司附条件生效的股份认购协议》。 2、认购标的、认购价格、认购方式、认购金额和认购数量 （1）认购标的 甲方本次向特定对象发行的A股股票，股票面值为人民币1.00元。 （2）认购价格 甲方本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第十一届董事会2023年第四2023 次会议决议公告日，根据甲方第十一届董事会 年第四次会议决议，本次向特定对象发行股票的价格为人民币2.92元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的80%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。 （3）认购方式 乙方以支付人民币现金的方式参与本次向特定对象发行。 （4）认购金额 拟募集资金总额不超过74,763.16万元（含本数），由乙方全部认购，最终以中国证监会同意注册的方案为准。 （5）认购数量 本次向特定对象发行股票的发行数量为不超过256,038,216股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%。甲方本次发行的股票全部由乙方予以认购，最终发行及认购数量将由珠江股份股东大会授权董事会根据经中国证监会同意注册的发行方案确定。 若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项以及发生其他事项导致发行前总股本发生变动的，本次发行数量上限将进行相应调整。若证券监管部门对前述发行数量有所调整，以中国证监会同意注册的方案为准。 3、股款的支付时间、支付方式与股票交割 在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在甲方本次向特定对象发行获得上交所核准、完成中国证监会注册批复的有效期内，按照甲方与保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知的要求，以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次发行专门开立的账户。 认购资金到位后，应当聘请有资格的会计师事务所进行验资。验资完毕扣除相关费用后，认购资金划入甲方募集资金专项存储账户。 验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力因素外，甲方应在30个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将乙方登记为本交易项下所认购A股股份合法持有人的申请，将乙方认购的股份通过证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，乙方同意给予必要的配合。 4、限售期 本次向乙方发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增加的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律和中国证监会、上交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。 乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。 5、协议的生效和终止 1 （）协议生效 双方同意，本协议自双方签署后成立，并于下列条件全部满足之日起生效，以上条件均满足后，最后一个条件的满足日为合同生效日： （1）认购协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章； （2）本次发行、本认购协议与之相关及附带的所有议案获甲方董事会、股东大会批准； 3 （）甲方股东大会批准乙方免于以要约收购方式增持甲方股份； （4）乙方内部有权机构审议批准本次认购相关事宜； （5）本次发行及相关事项取得国资批复同意（如需）； （6）本次发行获得上交所的审核通过及中国证监会的同意注册。 （2）协议解除 双方同意，有下列情形之一的，任何一方可解除协议： （1）因不可抗力致使不能实现协议目的； （2）法律规定和本协议约定的其他情形。 （3）协议终止 在下述情况下，本协议终止： （1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时； （2）经双方协商一致达成书面协议同意终止本协议； （3）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕； （4）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会或上交所撤回申请材料或终止注册/发行； （5）上交所对本次发行不予审核通过或中国证监会对本次发行决定不予注册； （6）受不可抗力影响，一方可依据协议关于解除协议的规定终止本协议；（7）任何一方根据解除协议相关约定单方解除协议，在一方解除本协议的书面通知送达另一方后本协议立即终止。 6、合同附带的保留条款、前置条件 除本协议规定的生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。 7、违约责任 （1）协议任何一方违反本协议约定，不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。 （2）如甲方因相关法律法规的规定或要求发生重大变化等非因甲方原因导致的未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，或导致本次发行最终未能实施的，不视为甲方违约。甲方没有合法理由，不按照约定向乙方发行股票的，甲方须根据乙方认购总额的2%向乙方支付违约金。 （3）如乙方未按约定期限履行付款义务，自违约之日起，每逾期一日，应按未支付的认购金额的万分之五向甲方支付迟延履行违约金，直至认购款项支付完毕。 （4）如在本协议生效后，乙方无正当理由但不履行约定的股票认购义务或未按约支付认购款的，乙方须根据乙方认购总额的2%向甲方支付违约金。 （5）若本次发行审核过程中，甲方的生产经营发生任何重大不利变化，则乙方有权放弃本次认购，且不构成乙方违约。 （6）本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得：（1）珠江股份董事会、股东大会审议通过；或/和（2）认购人股东会审议通过；或/和（3）履行国有资产监督管理职责的主体批准；或/和（4）上交所的审核通过和中国证监会的注册同意，不构成双方违约。 8、补充协议摘要 2025年5月30日，收购人和上市公司签订了《广州珠江发展集团股份有限公司<附条件生效的股份认购协议>之补充协议》，对《附条件生效的股份认购协议》（“原协议”）部分条款进行了调整，具体如下： （1）将原协议第一条“股份认购条款”之“1.3发行数量、发行规模、定价基准日和发行价格”之“1.3.1发行数量”变更为“本次向特定对象发行股票的发行数量为不超过252,613,560股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%。 甲方本次发行的股票全部由乙方予以认购，最终发行及认购数量将由珠江股份股东大会授权董事会根据经中国证监会同意注册的发行方案确定。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项以及发生其他事项导致发行前总股本发生变动的，本次发行数量上限将进行相应调整。若证券监管部门对前述发行数量有所调整，以中国证监会同意注册的方案为准。” （2）将原协议第一条“股份认购条款”之“1.3发行数量、发行规模、定价基准日和发行价格”之“1.3.2发行规模”变更为“拟募集资金总额不超过73,763.16万元（含本数），由乙方全部认购，最终以中国证监会同意注册的方案为准。”（四）本次收购权利限制情况 截至《收购报告书》签署日，收购人持有的上市公司股份均为流通股，不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。 本次收购后，珠江实业集团承诺通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。本次发行结束后，珠江实业集团所认购的公司股份因送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 综上，本所认为，收购人本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，本次收购相关协议已经各方有效签署，不存在违反相关法律法规的情形。 四、收购资金来源 根据《收购报告书》、股份认购协议及收购人提供的说明并经本所律师核查，珠江实业集团以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的股票，每股认购价格为2.92元/股，认购数量为252,613,560股，认购金额为73,763.16万元。 珠江实业集团已于2023年11月6日就本次发行认购的资金来源等事项承诺如下：“公司用于认购本次发行的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用珠江股份及其子公司资金用于本次认购的情形；不存在珠江股份直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；亦不存在认购资金来源于股权质押的情形”。 珠江实业集团参与认购本次发行的资金为合法自有资金或自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其子公司资金用于本次认购的情形，认购资金来源合法合规。 综上，本所认为，截至《收购报告书》签署日，收购人本次收购的资金来源合法合规，不存在违反相关法律法规的情形。 五、免于发出要约的情况 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（3）项的规定：经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。 根据《收购报告书》、股份认购协议及收购人提供的说明并经本所律师核查，本次收购前，珠江实业集团直接持有珠江股份265,409,503股股份，占上市公司股本总额的31.10%，为上市公司的控股股东。根据本次收购方案，珠江实业集团以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的全部股份，本次发行股票数量为252,613,560股，本次收购后，珠江实业集团直接持有上市公司股518,023,063股，占上市公司本次发行后总股本的46.83%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，珠江实业集团已承诺本次发行36 中所取得的股份自本次发行完成之日起 个月内不进行转让，且经上市公司2023年第四次临时股东大会非关联股东批准，可免于发出要约。本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约情形。 综上，本所认为，收购人本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 六、后续计划 根据《收购报告书》及收购人提供的说明，截至《收购报告书》签署日，收购人本次收购完成后的后续计划如下： （一）未来12个月对上市公司主营业务的调整计划 本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还债务，有利于优化上市公司资本结构，增强上市公司的持续经营能力。收购人将为上市公司提供支持，促进上市公司整体业务发展。本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至《收购报告书》签署日，收购人在未来12个月内尚无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司经营发展的实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （二）未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至《收购报告书》签署日，收购人尚无未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司经营发展的实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 截至《收购报告书》签署日，收购人尚无对上市公司董事会和高级管理人员组成进行调整的计划，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程条款的修改计划 本次向特定对象发行完成后，上市公司将按照本次向特定对象发行的实际情况对上市公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。 截至《收购报告书》签署日，收购人尚无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人尚无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。 （六）是否对上市公司分红政策进行重大调整 截至《收购报告书》签署日，收购人尚无在未来12个月内对上市公司分红政策进行调整或作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人承诺将按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 综上，本所认为，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在于本次收购后将对上市公司造成重大不利影响的后续计划。 七、对上市公司的影响分析 根据《收购报告书》、收购人提供的资料及说明并经本所律师核查，本次收购对上市公司的影响如下： （一）本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购前，上市公司在人员、财务、机构、业务、资产等方面均与控股股东及实际控制人保持独立。本次收购后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化。本次收购不涉及上市公司资产、业务和人员的调整，对上市公司的独立性不会产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。为持续保持上市公司的独立性，珠江实业集团已出具了《关于保持上市公司独立性之承诺函》，主要内容如下： “本公司承诺，本次交易完成后，本公司将继续按照法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财力方面的独立性，不会利用上市公司控股股东的身份从事影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立： 1、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； （2）本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预； （3）保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务； （4）保证本公司及关联企业减少与上市公司及其附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； 2 （）本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源； （3）除证券法律法规允许且已经履行了上市公司审议批准程序的事项外，本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保； （4）除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。 3 、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； （2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权； （3）保证本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 4、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性； （2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立； （3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 5、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业共享一个银行账户； （3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度； （4）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬。 本公司若违反上述承诺，将依法承担受益人法律责任并将依法承担因此给上市公司和投资者造成的实际的损失。” （二）本次收购对上市公司同业竞争的影响 本次收购前，上市公司的主营业务为城市服务和文体运营，珠江实业集团及其控制的企业不存在与上市公司的上述主营业务相同或相似而导致产生竞争的情形，与上市公司不存在构成重大不利影响的同业竞争。本次收购完成后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化，珠江实业集团与上市公司不存在构成重大不利影响的同业竞争。 珠江实业集团出具了《关于避免同业竞争之承诺函》，主要内容如下：“1、本公司或本公司控股或实际控制的其他企业目前没有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，不提供任何与上市公司服务相同或相似的服务，上市公司主营业务以上市公司章程及公告文件及依照证券法律法规认定的主营业务范围为准。 2、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用控股股东的地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 3、若本公司或本公司控股或实际控制的其他企业从事了与上市公司的业务构成证券监管相关法律法规的规定同业竞争的业务，本公司将及时转让或者终止、或促成本公司控股或实际控制的其他企业转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本公司将按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司控股或实际控制的其他企业将该等业务优先转让给上市公司。 4、如本公司及本公司控制的其他非上市企业与上市公司及其下属全资、控股子公司的主营业务产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属全资、控股子公司的利益。 5、若本公司或本公司控股或实际控制的其他企业将来可能获得任何与上市公司主营业务产生直接或者间接竞争的业务机会，本公司将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件优先提供给上市公司。对于本公司控制的其他公司，将由各公司根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，本公司将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各公司，不会利用控股股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。 6、本公司将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。 7、自本承诺函出具之日起，若违反本承诺，本公司将在上市公司股东大会及有关监管机构认可的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向上市公司及其公众投资者道歉：若因本公司违反本承诺函任何条款而致使上市公司及其公众投资者遭受或产生的任何损失或开支，本公司将按照相关规定进行赔偿。 8、本承诺函在上市公司合法有效续存且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如本公司违反上述承诺，本公司将承担相应法律责任。”（三）本次收购对上市公司关联交易的影响 本次收购前，珠江实业集团及其控制的其他企业与上市公司存在关联交易，上市公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况进行了披露，并且履行了必要的程序。 收购人珠江实业集团是上市公司的控股股东，本次收购构成关联交易。 本次收购完成后，若珠江实业集团及其控制的其他企业与上市公司产生新的关联交易，上市公司将按照相关法律、法规以及中国证监会、上交所的相关规则指引履行关联交易审批程序及信息披露义务。为规范关联交易，珠江实业集团出具了《关于规范及减少关联交易之承诺函》，主要内容如下：“本次交易完成后，本公司及本公司下属或其他闻道企业将尽量避免、减少与上市公司及其控制的企业发生关联交易。如因客观情况导致关联交易交易无法避免的，本公司及本公司下属或其他关联企业将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及上市公司章程、关联交易管理制度等的规定，确保关联交易程序合法、价格公允，且不会损害上市公司及其他股东的利益。 本公司承诺不利用作为上市公司控股股东的地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成的的损失，本公司愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”根据《收购报告书》及收购人提供的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人及其控股股东的承诺合法有效，不存在违反上述承诺的行为。 综上，本所认为，截至《收购报告书》签署日，收购人已就保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易出具书面承诺，本次收购不会对上市公司的独立性、同业竞争与关联交易的规范造成重大不利影响。 八、与上市公司之间的重大交易 （一）与上市公司及其子公司之间的交易情况 根据《收购报告书》、收购人提供的资料及说明并经本所律师核查，在《收购报告书》签署日前24个月内，收购人与上市公司之间的重大关联交易事项已履行相关信息披露。除珠江股份的定期报告及临时公告等信息披露文件显示的重大关联交易事项外，收购人与上市公司及其子公司之间不存在其他合计金额超过3,000万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易。 （二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易 根据《收购报告书》及收购人提供的说明并经本所律师核查，在《收购报告书》签署日前24个月内，除收购人向上市公司董事李超佐、伍松涛、李勇和上市公司曾任监事高立、耿富华、刘霞、钟小萍支付薪酬外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易。 （三）拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 根据《收购报告书》及收购人提供的说明并经本所律师核查，在《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意和安排 根据《收购报告书》及收购人提供的说明并经本所律师核查，在《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排的情形。 综上，本所认为，在《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司以及上市公司的董事、监事和高级管理人员之间不存在对本次收购有重大不利影响的重大交易。 九、前6个月买卖上市公司股份的情况 6 （一）收购人前 个月内买卖上市公司股票的情况 根据《收购报告书》、收购人提供的资料及说明并经本所律师核查，在本次收购事项首次披露之日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 （二）收购人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市公司股票的情况 根据《收购报告书》、收购人提供的资料及说明并经本所律师核查，在本次收购事项首次披露之日前6个月内，收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。 综上，本所认为，在本次收购事实发生前6个月内，收购人、收购人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况，符合相关法律法规的规定。 十、《收购报告书》的格式与内容 根据《收购报告书》并经本所律师核查，《收购报告书》包含“收购人介绍”、“收购决定及收购目的”、“收购方式”、“资金来源”、“免于发出要约的情况”“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前6个月买卖上市公司股票的情况”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”和“备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16号准则》的要求。 十一、结论意见 综上所述，本所认为，截至《收购报告书》签署日，收购人具备进行本次收购的主体资格，收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合法律法规的要求。 本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。 （本页以下无正文） 中财网
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