珠江股份(600684):2023年度向特定对象发行A股股票结果暨股东权益变动的提示性公告
广州珠江发展集团股份有限公司 关于2023年度向特定对象发行A股股票结果 暨股东权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： · 发行数量及价格： 1、发行数量：252,613,560股 2、发行价格：2.92元/股 3、募集资金总额：737,631,595.20元 4、募集资金净额：733,063,553.71元 · 预计上市时间： 广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”“珠江股份”或“发行人”）本次发行新增股份252,613,560股已于2025年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让。本次发行新增股份将于限售期满后的次一交易日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 · 资产过户情况： 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 一、本次发行概况 （一）发行人履行的内部决策程序 2023年11月6日，发行人召开第十一届董事会2023年第四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》等向特定对象发行A股股票的议案。 2023年11月22日，发行人召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》等与本次发行相关的议案。 2024年10月29日，发行人召开第十一届董事会2024年第八次会议，审议通过了《广州珠江发展集团股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《广州珠江发展集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。 2024年11月14日，发行人召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《广州珠江发展集团股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《广州珠江发展集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。根据该次股东大会决议，发行人2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月。 2025年5月30日，发行人召开第十一届董事会2025年第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金规模的议案》《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》等相关议案。根据董事会决议，公司将本次募集资金总额（含发行费用）由不超过74,763.16万元（含本数）调整为不超过73,763.16万元（含本数）。因募集资金总额调整，本次向特定对象发行股票的发行数量调整由不超过256,038,216股（含本数）调整为不超过252,613,560股（含本数）。 （二）本次发行监管部门审核和注册过程 2025年7月24日，上交所出具《关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，审核意见为珠江股份向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年9月3日，中国证监会出具了《关于同意广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1954号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 （三）本次发行情况 1、发行股票类型和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2、发行数量 本次向特定对象发行股票数量252,613,560股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，未超过本次发行中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的70%，符合发行人董事会、股东会决议，上交所和中国证监会的相关规定。 3、发行价格 本次向特定对象发行的定价基准日为第十一届董事会2023年第四次会议决议公告日。发行价格为2.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票截至本公告披露日，发行人不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或虽经股东大会表决通过但未实施的情形。 4、募集资金金额和发行费用 本次发行的实际募集资金总额为737,631,595.20元，扣除与本次发行有关费用4,568,041.49元（不含税），实际募集资金净额为733,063,553.71元。 5、发行股份的限售期 本次向广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠江实业集团”）发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行完成后，发行人实行分配股票股利、转增股本等情形的，则珠江实业集团基于持有的上述认购股份而增加的股份亦应遵守前述股份限售安排。 发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 6、保荐人及主承销商 本次发行的保荐人（主承销商）为中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人”）。 （四）募集资金到账及验资情况 2025年10月11日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2025]第22-00001号《验资报告》，截至2025年10月10日，主承销商中国国际金融股份有限公司指定的中国建设银行北京市分行国贸支行（账号为 11001085100059507008）的资金交收账户已收到合格投资者广州珠江实业集团有限公司的认购资金共计人民币737,631,595.20元。 2025年10月14日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2025]第22-00002号《验资报告》，截至2025年10月13日，公司实际已向特定对象珠江实业集团发行人民币普通股252,613,560股，每股发行价格为2.92元，募集资金总额人民币737,631,595.20元，扣除各项发行费用人民币4,568,041.49元（不含税），实际募集资金净额人民币733,063,553.71元。其中新增注册资本人民币252,613,560.00元，增加资本公积人民币480,449,993.71元。 （五）股份登记情况 公司于2025年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记、托管及股份限售手续。 （六）资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 （七）保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 本次发行的保荐人（主承销商）认为： “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东会及上交所审核通过、中国证监会同意注册的批复。 本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向上交所报送的发行方案的要求。 本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。本次发行对象参与认购本次发行的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用珠江股份及其子公司资金用于本次认购的情形；不存在珠江股份直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；亦不存在认购资金来源于股权质押的情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” （八）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师北京康达律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为： “发行人本次发行已取得必要的批准与授权；本次发行的发行对象符合《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行涉及的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》等相关法律文件合法有效；本次发行的发行价格及发行数量符合《发行方案》及《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行的缴款、验资符合《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定及《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的约定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。”二、发行结果及对象介绍 （一）发行结果 本次发行的认购对象为发行人控股股东珠江实业集团，发行结果如下：
（二）发行对象基本情况 1、珠江实业集团基本情况
截至2025年9月30日，珠江实业集团持有公司股份265,409,503股，占公司总31.10% 股本的比例为 ，系公司的控股股东。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 最近一年，除公司在定期报告或临时公告中已披露的交易、重大协议之外，公司与珠江实业集团之间未发生其它重大交易。 对于未来可能发生的交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规和中国证监会、上交所有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。 三、本次发行前后公司前十名股东、相关股东变化 （一）本次发行前公司前十名股东情况 本次向特定对象发行前（截至2025年9月30日），公司前十名股东持股情况如下：
本次发行新增股份完成股份登记后，截至2025年12月25日（新增股份登记日），公司前十名股东情况如下：
1、权益变动方式 本次权益变动为增持，权益变动方式为公司向特定对象发行股票，发行对象为公司控股股东珠江实业集团。本次发行前，珠江实业集团持有发行人股份265,409,503股，持股比例为31.10%；本次发行后，珠江实业集团持股比例上升至46.83%。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 2、免于发出要约的说明 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。 珠江实业集团关于认购本次向特定对象发行股票的限售期承诺如下：“本公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。” 珠江实业集团免于发出要约增持公司股份事项，已经公司第十一届董事会2023年第四次会议、2023年第四次临时股东大会及2024年第三次临时股东大会审议通过。 综上，本次认购属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，珠江实业集团本次认购公司向特定对象发行股票可以免于发出要约。 根据《上市公司收购管理办法》的规定，珠江实业集团应当依法履行信息披露义务，具体内容详见同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《收购报告书》等相关文件。 四、股本结构变动情况 本次发行完成后，公司将增加252,613,560股限售流通股，具体股份变动情况如下：
五、管理层分析与讨论 （一）本次发行后公司业务及资产结构、公司章程、股本结构、公司治理、董监高和核心业务人员结构的变动情况 1、公司业务及资产结构 本次发行募集资金净额全部用于补充流动资金及偿还债务，发行完成后，有助于降低公司负债水平，满足公司未来对于流动资金的需求，提升公司的抗风险能力。 2、公司章程 本次发行完成后，公司股本相应增加，股权结构相应变化，未对《公司章程》产生其他影响。 3、股本结构 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加252,613,560股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为珠江实业集团，实际控制人仍为广州市国资委。 4、公司治理 本次发行完成后，公司控股股东仍为珠江实业集团。本次发行不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行后，公司将继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。 5、董事、监事、高管人员和核心业务人员结构 本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心业务人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 1、本次发行对财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，有利于优化公司的资本结构、降低流动性风险。 2、本次发行对盈利能力的影响 本次向特定对象发行股票为公司持续稳定扩大业务经营规模、推进发展战略提供有力的资金支持，有利于提升公司的持续盈利能力。 3、本次发行对现金流量的影响 本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所导致的现金流压力。此外，本次发行募集的流动资金到位，有利于公司经营规模扩大，相应提升未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到进一步优化。 （三）本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等亦未发生变化。 （四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。 六、本次发行相关机构情况 （一）保荐人（主承销商） 名称：中国国际金融股份有限公司 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 法定代表人：陈亮 保荐代表人：季朝晖、党仪 项目协办人：肖远晴 项目组成员：孟阳阳、何其亮、高翰儒、王嘉宏 联系电话：010-65051166 传真：010-65051156 （二）发行人律师事务所 名称：北京市康达律师事务所 注册地址：北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8层 负责人：乔佳平 经办律师：杨彬、韩思明 联系电话：010-50867666 传真：010-56916450 （三）审计机构 名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206 负责人：谢泽敏 经办注册会计师：何晓娟、夏玲 联系电话：010-82330558 传真：010-82327668 （四）验资机构 名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206 负责人：谢泽敏 经办注册会计师：何晓娟、夏玲 传真：010-82327668 特此公告。 广州珠江发展集团股份有限公司董事会 2025年12月30日 中财网
 |