[收购]珠江股份(600684):广州珠江发展集团股份有限公司收购报告书摘要
收购报告书摘要 上市公司名称：广州珠江发展集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：珠江股份 股票代码：600684 收购人名称：广州珠江实业集团有限公司 住所：广州市越秀区东风中路362号颐德中心29、30、31楼 通讯地址：广州市越秀区东风中路362号颐德中心29、30、31楼 签署日期：二〇二五年十二月 收购人声明 一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的有关规定，本摘要已全面披露了收购人在珠江股份拥有权益的股份。截至本摘要签署之日，除本摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在珠江股份拥有权益。 三、收购人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。 本次收购系广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠江实业集团”）以现金方式认购珠江股份向特定对象发行的全部股份。本次收购完成后，珠江实业集团持股珠江股份比例由31.10%变更为46.83%。珠江实业集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起3年内不进行转让，且经上市公司2023年第四次临时股东大会非关联股东批准，可免于发出要约，因此符合上述规定的可免于发出要约的条件。 五、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会、股东会审议通过，已获得有权国资审批单位的批复，已经上海证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。 六、本次收购系根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 目录...............................................................................................................................4 释义...............................................................................................................................5 第一节收购人介绍.....................................................................................................6 一、收购人基本情况............................................................................................................6 二、收购人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况................................................6三、收购人从事的主营业务及最近三年财务概况............................................................8 四、收购人在最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大................................................................................................9民事诉讼或者仲裁情况说明 五、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况........................................................9 六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况..................................................10第二节收购决定及收购目的...................................................................................11 一、收购目的......................................................................................................................11 二、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划........11三、本次交易已履行的审批程序......................................................................................11 第三节收购方式.......................................................................................................13 一、收购人持有上市公司股份的情况..............................................................................13 二、本次收购方案..............................................................................................................13 三、本次收购所履行的程序..............................................................................................13 四、本次收购涉及的交易协议有关情况..........................................................................13 五、本次收购股份的权利限制情况..................................................................................18 第四节免于发出要约的情况...................................................................................20 一、免于发出要约的事项及理由......................................................................................20 ..............................................................................20二、本次收购前后上市公司股权结构 三、本次收购涉及股份的权利限制情况..........................................................................20 四、本次免于发出要约事项的法律意见..........................................................................20 释义 在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节收购人介绍 一、收购人基本情况 截至本报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下：
截至本报告书摘要签署日，珠江实业集团的控股股东和实际控制人为广州市国资委，广州市人民政府授权广州市国资委履行出资人职责，负责监管市属经营性国有资产。 （二）收购人控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书摘要签署日，除上市公司外，收购人控制的核心企业情况如下：
三、收购人从事的主营业务及最近三年财务概况 （一）收购人从事的主要业务 截至本报告书摘要签署日，珠江实业集团业务领域包括城市更新与房地产、工程服务、城市服务三大产业板块，拥有多项专业资质，先后开发、设计、装修、施工和管理了一大批知名楼盘、写字楼和大型场馆，其代表项目包括白天鹅宾馆、广州中国大酒店、广州花园酒店、天河体育中心、广州世界贸易中心大厦、好世界广场、广州体育馆、珠江花城、三亚珠江花园酒店等，多次获得“鲁班奖”“詹天佑土木工程奖”及其他国家、省、部级奖项。 （二）收购人最近三年的财务状况 收购人最近三年合并财务报表主要数据如下： 单位：万元
2、净资产收益率=归属母公司股东净利润/[（期初归属母公司股东的权益＋期末归属母公司股东的权益）/2]×100%； 3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%。 四、收购人在最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况 截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 六、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份 和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融 机构情况 （一）收购人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况 截至本报告书摘要签署日，收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况如下所示：
截至本报告书摘要签署日，收购人未持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。 第二节收购决定及收购目的 一、收购目的 收购人看好上市公司未来发展前景，为支持上市公司拓展公司现有业务，认购上市公司向特定对象发行的股份。 本次收购资金将全部用于珠江股份补充流动资金及偿还债务，可有效降低珠江股份对借款资金的依赖，减少财务费用，降低负债水平，进而减轻珠江股份财务负担，促进其可持续发展。 通过认购本次向特定对象发行股票，收购人持股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。 二、收购人未来 12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥 有权益的计划 收购人与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，约定在本次发行完毕后，收购人本次认购的上市公司股份自发行完成之日起36个月内不得转让。 此外，收购人作为本次发行的认购对象出具承诺，自本次向特定对象发行的董事会决议公告日至本次发行完成后六个月内，收购人及其控制的关联方将不会以任何方式减持所持有的珠江股份股票，也不存在减持珠江股份股票的计划。 截至本报告摘要签署日，收购人尚无在未来12个月内增加或减少其持有上市公司股份的明确计划，若未来发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定执行。 三、本次交易已履行的审批程序 2023年11月6日，本次收购相关的向特定对象发行股票事项获得上市公司第十一届董事会2023年第四次会议审议通过。 2023年11月15日，上市公司收到有权国资监管单位对本次收购相关的向特定对象发行股票事项的批准。 2023年11月22日，本次收购相关的向特定对象发行股票事项获得上市公司2023年第四次临时股东大会审议通过。 2024年10月29日，本次收购相关的向特定对象发行股票事项获得上市公司第十一届董事会2024年第八次会议审议通过。 2024年11月14日，本次收购相关的向特定对象发行股票事项获得上市公司2024年第三次临时股东大会审议通过。 2025年5月30日，本次收购相关的向特定对象发行股票调整事项获得上市公司第十一届董事会2025年第五次会议审议通过。 2025年7月24日，本次收购相关的向特定对象发行股票事项经上交所审核通过。 2025年9月3日，上市公司收到中国证监会对本次收购相关的向特定对象发行股票事项的注册批复。 第三节收购方式 一、收购人持有上市公司股份的情况 本次收购前，珠江实业集团直接持有珠江股份265,409,503股股份，占上市公司股本总额的31.10%，为上市公司的控股股东。上市公司实际控制人为广州市国资委，广州市国资委根据广州市人民政府授权履行实际控制人职责。 根据本次收购方案，珠江实业集团以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的全部股份，本次发行股票数量为252,613,560股，本次收购后，珠江实业集团直接持有上市公司股518,023,063股，占上市公司本次发行后总股本的46.83%。本次收购完成后，珠江实业集团仍为上市公司控股股东，广州市国资委仍为上市公司实际控制人，不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化。 二、本次收购方案 珠江实业集团以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的全部股份。 三、本次收购所履行的程序 本次收购已履行的批准程序，请参见本报告书摘要“第二节/三、本次交易已履行的审批程序”。 四、本次收购涉及的交易协议有关情况 收购人和上市公司签署了《广州珠江发展集团股份有限公司附条件生效的股份认购协议》《广州珠江发展集团股份有限公司<附条件生效的股份认购协议>之补充协议》，具体如下： （一）协议主体和签订时间 1、合同主体 甲方：广州珠江发展集团股份有限公司 乙方：广州珠江实业集团有限公司 2、签订时间 2023年11月6日，上市公司与广州珠江实业集团有限公司签署了《广州珠江发展集团股份有限公司附条件生效的股份认购协议》。 （二）认购标的、认购价格、认购方式、认购金额和认购数量 1、认购标的 甲方本次向特定对象发行的A股股票，股票面值为人民币1.00元。 2、认购价格 甲方本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第十一届董事会2023年第四次会议决议公告日，根据甲方第十一届董事会2023年第四次会议决议，本次向特定对象发行股票的价格为人民币2.92元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的80%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。 3、认购方式 乙方以支付人民币现金的方式参与本次向特定对象发行。 4、认购金额 拟募集资金总额不超过74,763.16万元（含本数），由乙方全部认购，最终以中国证监会同意注册的方案为准。 5、认购数量 本次向特定对象发行股票的发行数量为不超过256,038,216股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%。甲方本次发行的股票全部由乙方予以认购，最终发行及认购数量将由珠江股份股东大会授权董事会根据经中国证监会同意注册的发行方案确定。 若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项以及发生其他事项导致发行前总股本发生变动的，本次发行数量上限将进行相应调整。若证券监管部门对前述发行数量有所调整，以中国证监会同意注册的方案为准。 （三）股款的支付时间、支付方式与股票交割 在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在甲方本次向特定对象发行获得上交所核准、完成中国证监会注册批复的有效期内，按照甲方与保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知的要求，以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次发行专门开立的账户。 认购资金到位后，应当聘请有资格的会计师事务所进行验资。验资完毕扣除相关费用后，认购资金划入甲方募集资金专项存储账户。 验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力因素外，甲方应在30个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将乙方登记为本交易项下所认购A股股份合法持有人的申请，将乙方认购的股份通过证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，乙方同意给予必要的配合。 （四）限售期 本次向乙方发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增加的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律和中国证监会、上交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。 乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。 （五）协议的生效和终止 1、协议生效 双方同意，本协议自双方签署后成立，并于下列条件全部满足之日起生效，以上条件均满足后，最后一个条件的满足日为合同生效日： （1）认购协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章； （2）本次发行、本认购协议与之相关及附带的所有议案获甲方董事会、股东大会批准； （3）甲方股东大会批准乙方免于以要约收购方式增持甲方股份； （4）乙方内部有权机构审议批准本次认购相关事宜； （5）本次发行及相关事项取得国资批复同意（如需）； （6）本次发行获得上交所的审核通过及中国证监会的同意注册。 2、协议解除 双方同意，有下列情形之一的，任何一方可解除协议： （1）因不可抗力致使不能实现协议目的； （2）法律规定和本协议约定的其他情形。 3、协议终止 在下述情况下，本协议终止： （1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时； （2）经双方协商一致达成书面协议同意终止本协议； （3）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕； （4）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会或上交所撤回申请材料或终止注册/发行； （5）上交所对本次发行不予审核通过或中国证监会对本次发行决定不予注册； （6）受不可抗力影响，一方可依据协议关于解除协议的规定终止本协议；（7）任何一方根据解除协议相关约定单方解除协议，在一方解除本协议的书面通知送达另一方后本协议立即终止。 （六）合同附带的保留条款、前置条件 除本协议规定的生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。 （七）违约责任 1、协议任何一方违反本协议约定，不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。 2、如甲方因相关法律法规的规定或要求发生重大变化等非因甲方原因导致的未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，或导致本次发行最终未能实施的，不视为甲方违约。甲方没有合法理由，不按照约定向乙方发行股票的，甲方须根据乙方认购总额的2%向乙方支付违约金。 3、如乙方未按约定期限履行付款义务，自违约之日起，每逾期一日，应按未支付的认购金额的万分之五向甲方支付迟延履行违约金，直至认购款项支付完毕。 4、如在本协议生效后，乙方无正当理由但不履行约定的股票认购义务或未按约支付认购款的，乙方须根据乙方认购总额的2%向甲方支付违约金。 5、若本次发行审核过程中，甲方的生产经营发生任何重大不利变化，则乙方有权放弃本次认购，且不构成乙方违约。 6、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得：（1）珠江股份董事会、股东大会审议通过；或/和（2）认购人股东会审议通过；或/和（3）履行国有资产监督管理职责的主体批准；或/和（4）上交所的审核通过和中国证监会的注册同意，不构成双方违约。 （八）补充协议摘要 2025年5月30日，收购人和上市公司签订了《广州珠江发展集团股份有限公司<附条件生效的股份认购协议>之补充协议》，对《附条件生效的股份认购协议》（“原协议”）部分条款进行了调整，具体如下： 1、将原协议第一条“股份认购条款”之“1.3发行数量、发行规模、定价基准日和发行价格”之“1.3.1发行数量”变更为“本次向特定对象发行股票的发行数量为不超过252,613,560股(含本数)，未超过发行前公司总股本的30%。甲方本次发行的股票全部由乙方予以认购，最终发行及认购数量将由珠江股份股东大会授权董事会根据经中国证监会同意注册的发行方案确定。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项以及发生其他事项导致发行前总股本发生变动的，本次发行数量上限将进行相应调整。若证券监管部门对前述发行数量有所调整，以中国证监会同意注册的方案为准。” 2、将原协议第一条“股份认购条款”之“1.3发行数量、发行规模、定价基准日和发行价格”之“1.3.2发行规模”变更为“拟募集资金总额不超过73,763.16万元（含本数），由乙方全部认购，最终以中国证监会同意注册的方案为准。”五、本次收购股份的权利限制情况 截至本报告书摘要签署日，收购人持有的上市公司股份均为流通股，不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。 本次收购后，珠江实业集团承诺通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。本次发行结束后，珠江实业集团所认购的公司股份因送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 第四节免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 本次收购前，珠江实业集团直接持有珠江股份265,409,503股股份，占上市公司股本总额的31.10%，为上市公司的控股股东。根据本次收购方案，珠江实业集团以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的全部股份，本次发行股票数量为252,613,560股，本次收购后，珠江实业集团直接持有上市公司股518,023,063股，占上市公司本次发行后总股本的46.83%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，珠江实业集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起3年内不进行转让，且经上市公司2023年第四次临时股东大会非关联股东批准，可免于发出要约。本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约情形。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第三节/一、收购人持有上市公司股份的情况”。 三、本次收购涉及股份的权利限制情况 本次收购涉及股份的权利限制情况请见本报告书摘要“第三节/五、本次收购股份的权利限制情况”。 四、本次免于发出要约事项的法律意见 收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，法律意见书已就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。 中财网
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