[收购]珠江股份(600684):国信证券股份有限公司关于广州珠江发展集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
（广东省深圳市罗湖区红岭中路 号国信证券大厦十六层至二十六层）二〇二五年十二月 目 录 第一节财务顾问声明.................................................................................................2 第二节释义.................................................................................................................4 第三节财务顾问承诺.................................................................................................5 第四节财务顾问核查意见.........................................................................................6 一、对《收购报告书》内容的核查.............................................................................6 二、本次收购目的........................................................................................................6 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况.....................................6四、对收购人的辅导情况.............................................................................................8 五、收购人的股权控制结构及其实际控制人.............................................................9 六、收购人的收购资金来源及其合法性，涉及以证券支付收购价款情况的核查9七、收购人的授权和批准情况.....................................................................................9 八、收购人的过渡期安排及后续计划.......................................................................10 九、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响.......................................12十、收购标的的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排...................................14十一、收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易.....14十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形..............................................................................................................15 十三、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查...............................................15十四、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查...........................................16十五、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形...................16十六、结论性意见......................................................................................................17 第一节 财务顾问声明 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）受广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠江实业集团”）的委托，担任本次收购的财务顾问，就本次收购出具财务顾问报告。 国信证券依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，在审慎调查后出具本财务顾问报告。 作为本次收购的财务顾问，国信证券提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明： （一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。 （二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，本财务顾问报告旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所述内容，不对与本次收购有关的其他方面发表意见。 （三）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 （四）本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 （五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 （六）本财务顾问不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问报告亦不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。 （七）本财务顾问报告不构成对珠江股份的任何投资建议或意见，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购报告书摘要、珠江股份相关公告、法律意见书等信息披露文件。 第二节 释义 在本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第三节 财务顾问承诺 本财务顾问郑重承诺： （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异； （二）已对收购人出具的《收购报告书》进行核查，确信出具的《收购报告书》的内容与格式符合规定； （三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； （四）就本次收购所出具的专业意见已提交财务顾问内核机构审查，并获得通过； （五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度； （六）已与收购人书面约定持续督导事宜。 第四节 财务顾问核查意见 一、对《收购报告书》内容的核查 收购人已按照《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，珠江实业集团对其基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖珠江股份股票的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序对收购报告书及其摘要进行核查和验证，认为收购报告书及其摘要内容真实、准确、完整。 二、本次收购目的 根据《收购报告书》，本次收购的目的：珠江实业集团看好上市公司未来发展前景，为支持上市公司拓展公司现有业务，认购上市公司向特定对象发行的股份。 本次收购资金将全部用于珠江股份补充流动资金及偿还债务，可有效降低珠江股份对借款资金的依赖，减少财务费用，降低负债水平，进而减轻珠江股份财务负担，促进其可持续发展。 通过认购本次向特定对象发行股票，收购人持股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。 经核查，本财务顾问认为，本次收购不存在违反法律法规的情形。 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况 （一）收购人的主体资格 珠江实业集团基本情况如下：
经核查，本财务顾问认为，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人企业，截至本财务顾问报告出具之日，其不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，收购人具备收购上市公司的主体资格，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。 （二）收购人的经济实力 珠江实业集团主营城市更新与房地产、工程服务、城市服务等业务，业务涵盖土地整备、房产开发等众多领域。 珠江实业集团最近三年的主要财务指标如下： 单位：万元
经核查，本财务顾问认为，收购人财务状况良好，具备本次收购的经济实力。 （三）收购人的管理能力 截至本财务顾问报告出具之日，收购人系国有控股公司，广州市国资委根据广州市人民政府授权履行股东职责，持股90%。广东省财政厅持股10%。收购人除控制上市公司珠江股份外，还控制上市公司苏交科（300284），具备经营管理上市公司的经验和能力。收购人的经营管理人员具有较为丰富的现代企业管理经验，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。 此外，收购人已出具《关于保持上市公司独立性之承诺函》，承诺本次收购完成后确保上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。 经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。 （四）收购人的其他附加义务 经核查，收购人在本次收购中除按协议约定和承诺履行相关义务外，不存在需要承担其他附加义务的情形。 （五）收购人的诚信记录 截至本财务顾问报告出具日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具之日，收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，收购人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。 四、对收购人的辅导情况 本次收购前，收购人已接受了有关于证券市场规范化运作的必要辅导，参见本财务顾问报告“三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况”部分。 导期间，本财务顾问将持续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务。 五、收购人的股权控制结构及其实际控制人 截至本财务顾问报告出具之日，本次收购的收购人为珠江实业集团，其控股 股东、实际控制人为广州市国资委，广州市国资委根据广州市人民政府授权履行 股东职责，珠江实业集团的股权控制结构如下：经核查，本财务顾问认为，收购报告书中披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确、完整。 六、收购人的收购资金来源及其合法性，涉及以证券支付收购价 款情况的核查 珠江实业集团以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的股票，每股认2.92 / 252,613,560 73,763.16 购价格为 元股，认购数量为 股，认购金额为 万元。 珠江实业集团已于2023年11月6日就本次发行认购的资金来源等事项承诺如下：“公司用于认购本次发行的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用珠江股份及其子公司资金用于本次认购的情形；不存在珠江股份直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；亦不存在认购资金来源于股权质押的情形”。 综上，本财务顾问认为，本次收购的资金来源具备合法性，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不涉及以证券支付收购价款的情形。 七、收购人的授权和批准情况 截至本财务报告出具之日，本次交易已履行的主要法律程序如下： 2023年11月6日，本次收购相关的向特定对象发行股票事项获得上市公司第十一届董事会2023年第四次会议审议通过。 2023年11月15日，上市公司收到有权国资监管单位对本次收购相关的向特定对象发行股票事项的批准。 2023年11月22日，本次收购相关的向特定对象发行股票事项获得上市公司2023年第四次临时股东大会审议通过。 2024年10月29日，本次收购相关的向特定对象发行股票事项获得上市公司第十2024 一届董事会 年第八次会议审议通过。 2024年11月14日，本次收购相关的向特定对象发行股票事项获得上市公司2024年第三次临时股东大会审议通过。 2025年5月30日，本次收购相关的向特定对象发行股票调整事项获得上市公司第十一届董事会2025年第五次会议审议通过。 2025年7月24日，本次收购相关的向特定对象发行股票事项经上交所审核通过。 2025年9月3日，上市公司收到中国证监会对本次收购相关的向特定对象发行股票事项的注册批复。 八、收购人的过渡期安排及后续计划 （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本财务顾问报告出具之日，收购人未来12个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。 若未来为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，因业务发展和公司战略等需要进行业务整合或调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。 （二）未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划 截至本财务顾问报告出具之日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无与上市公司购买或置换资产的重组计划。 若未来发生此种情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。 （三）对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划 截至本财务顾问报告出具之日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意。 若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。 （四）拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划本次向特定对象发行完成后，上市公司将按照本次向特定对象发行的实际情况对上市公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。截至本财务顾问报告出具之日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 若未来发生此种情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。 （五）对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划 截至本财务顾问报告出具之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 若未来发生此种情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。 （六）对上市公司分红政策重大调整的计划 截至本财务顾问报告出具之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 若未来发生此种情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本财务顾问报告出具之日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 若未来发生此种情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。 九、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响 （一）本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购前，上市公司在人员、财务、机构、业务、资产等方面均与控股股东及实际控制人保持独立。本次收购后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化。本次收购不涉及上市公司资产、业务和人员的调整，对上市公司的独立性不会产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 同时，为持续保持上市公司的独立性，珠江实业集团已出具了《关于保持上市公司独立性之承诺函》，承诺将按照相关法律法规及规范性文件的规定与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持独立。 （二）本次收购对上市公司同业竞争的影响 本次收购前，上市公司的主营业务为城市服务和文体运营，上市公司控股股东珠江实业集团及其控制的企业不存在与发行人的上述主营业务相同或相似而导致产生竞争的情形，与发行人不存在构成重大不利影响的同业竞争。上市公司本次收购后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化。 综上所述，本次收购完成后，珠江实业集团与上市公司不存在构成重大不利影响的同业竞争。 珠江实业集团出具了《关于避免同业竞争之承诺函》，主要内容如下：“1、本公司或本公司控股或实际控制的其他企业目前没有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，不提供任何与上市公司服务相同或相似的服务，上市公司主营业务以上市公司章程2、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用控股股东的地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 3、若本公司或本公司控股或实际控制的其他企业从事了与上市公司的业务构成证券监管相关法律法规的规定同业竞争的业务，本公司将及时转让或者终止、或促成本公司控股或实际控制的其他企业转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本公司将按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司控股或实际控制的其他企业将该等业务优先转让给上市公司。 4、如本公司及本公司控制的其他非上市企业与上市公司及其下属全资、控股子公司的主营业务产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属全资、控股子公司的利益。 5、若本公司或本公司控股或实际控制的其他企业将来可能获得任何与上市公司主营业务产生直接或者间接竞争的业务机会，本公司将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件优先提供给上市公司。 对于本公司控制的其他公司，将由各公司根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，本公司将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各公司，不会利用控股股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。 6、本公司将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。 7、自本承诺函出具之日起，若违反本承诺，本公司将在上市公司股东大会及有关监管机构认可的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向上市公司及其公众投资者道歉：若因本公司违反本承诺函任何条款而致使上市公司及其公众投资者遭受或产生的任何损失或开支，本公司将按照相关规定进行赔偿。 8、本承诺函在上市公司合法有效续存且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如本公司违反上述承诺，本公司将承担相应法律责任。”（三）本次收购对上市公司关联交易的影响 本次收购前，珠江股份已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及其公司章程，制定了《关联交易管理制度》，并依据上述规定，履行了关联交易事项所必要的程序，对关联交易情况和审批情况履行信息披露义务。本次收购前，收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况已公开披露，详见上市公司定期报告。 为规范关联交易，珠江实业集团出具了《关于规范及减少关联交易之承诺函》。 经核查，本财务顾问认为，收购人已就保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等做了相关承诺，在遵守上市公司监管法规和上市公司相关管理制度的基础上，保证上市公司的规范运行，上述承诺具有可行性。因此，本次收购不会对上市公司经营独立性和持续发展产生不利影响。 十、收购标的的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排 截至本财务顾问报告出具之日，除上市公司已公开披露的信息、收购报告书中披露的相关协议及安排之外，本次收购不附加特殊条件、不存在其他补充协议，收购人在所涉及股权上没有设定其他权利，没有做出其他补偿安排。 经核查，本财务顾问认为，除收购报告书中披露的相关协议及安排之外，本次收购标的不存在权利限制，不存在其他补偿安排的情况。 十一、收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的 重大交易 （一）与上市公司及其子公司之间交易 在本财务顾问报告出具之日前24个月内，收购人与上市公司及其子公司之间的重大交易已履行相关信息披露。详见珠江股份发布于上海证券交易所网站上的相关公告。 经核查，除上述情况外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 经核查，在本财务顾问报告出具之日前24个月内，除收购人向上市公司董事李超佐、伍松涛、李勇和上市公司曾任监事高立、耿富华、刘霞、钟小萍支付薪酬外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、高级管理人员之间未进行合计金额超过5万元的交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或其他任何类似安排的核查 经核查，在本财务顾问报告出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。 （四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排的核查 经核查，在本财务顾问报告出具之日前24个月内，除收购报告书及上市公司公告所披露的内容外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。 十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未 清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形 本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。经核查，本次收购前，上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保或其他损害上市公司利益之情形。 十三、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查 本次收购前，珠江实业集团直接持有珠江股份265,409,503股股份，占上市公司股本总额的31.10%，为上市公司的控股股东。根据本次收购方案，珠江实业集团以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的全部股份，本次发行股票数量为252,613,560股，本次收购后，珠江实业集团直接持有上市公司股518,023,063股，占上市公司本次发行后总股本的46.83%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。 根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约……”。 鉴于珠江实业集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起3年内不进行转让，且经上市公司2023年第四次临时股东大会非关联股东批准，可免于发出要约，因此符合《收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出要约的条件。 综上，本财务顾问认为：本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定之情形，珠江实业集团可以免于发出要约。 十四、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 （一）收购人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 经核查，除本次收购外，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 （二）收购人的主要负责人及其直系亲属前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况 经核查，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 十五、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情 形 本财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的规定，就本次收购直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下： （一）财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明 经核查，国信证券在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （二）收购人在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明 经核查，收购人在本次收购项目中除聘请国信证券担任财务顾问、聘请国信信扬律师事务所担任法律顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十六、结论性意见 本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人出具的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 经核查，本财务顾问认为，收购人具备实施本次收购的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；本次收购已履行现阶段必要的批准程序；收购人本次收购行为属于《收购管理办法》所规定的免于发出要约的情形；《收购报告书》的格式和内容符合《收购管理办法》和《格式准则第16号》等法律法规的规定。 中财网
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