珠江股份(600684):中国国际金融股份有限公司关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
（北京市朝阳区建国门外大街 号国贸大厦 座 层及 层） 二〇二五年十二月 上海证券交易所： 中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”“本机构”或“中金公司”）接受广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“珠江股份”“发行人”或“公司”）的委托，就发行人2023年度向特定对象发行A股股票并在主板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。 保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第2号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第2号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 （本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广州珠江发展集团股份有限公2023 A 司 年度向特定对象发行 股股票募集说明书》中相同的含义） 目录 目录.........................................................................................................................................2 一、发行人基本情况...............................................................................................................3 ....................................................................................................3 （一）发行人基本资料 （二）主要财务数据及财务指标....................................................................................3 （三）主营业务经营情况................................................................................................5 （四）发行人存在的主要风险........................................................................................6 二、本次发行情况...................................................................................................................9 三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况.................10......................................................................10（一）具体负责本次推荐的保荐代表人 （二）项目协办人及其他项目组成员..........................................................................11 四、保荐机构与发行人之间的关联关系.............................................................................11 五、保荐机构承诺事项.........................................................................................................12 六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序.............................................................12 七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排.....................................................................14 .............................15 八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 九、保荐机构认为应当说明的其他事项.............................................................................15 十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论.........................................................................15 一、发行人基本情况 （一）发行人基本资料
1 、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
注2：流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债 资产负债率＝负债总计/资产总计 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额，2025年1-6月已年化处理存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额，2025年1-6月已年化处理每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本 （三）主营业务经营情况 珠江股份业务类型主要分为城市服务和文体运营，管理的物业组合涵盖住宅物业、城市公建以及体育场馆等20多种业态，服务对象包括中国工商银行、中国东方航空、中国建设银行等超过百家世界500强和国内500强知名企业，以及广州市司法局、广东省气象局等政府机构和企事业单位。 截至2025年6月末，公司在管住宅、公建及体育场馆项目数量共计396个，签约建筑面积共计约4,714.32万平方米。其中，住宅项目143个，建筑面积约2,014.72万平方米；公建项目222个，建筑面积约2,369.53万平方米；体育场馆项目31个，建筑面积约330.07万平方米。 （四）发行人存在的主要风险 1、市场风险 （1）劳务成本上升的风险 人工成本为城市服务和文体运营服务公司服务成本的最大组成部分，随着公司经营规模扩大，员工数量在不断增长，同时员工的平均工资亦有所上涨。虽然公司可采取措施提升服务产品的附加值以提升盈利水平，如提升服务水平、加强管理、开展社区多种经营服务等，但未来依然存在人力成本上升对公司的盈利水平造成不利影响的可能。 （2）人力资源不足的风险 城市服务和文体运营服务市场属于劳动密集型市场。随着我国人口结构变化和产业升级，近年来物业公司出现了招工难的情况。虽然公司大力推进信息化、智能化等技术的应用以降低人力资源不足的风险，但若公司不能保证员工稳定性，招聘员工数量跟不上业务扩张的需要，未来经营业绩可能会遭受不利影响。 （3）行业竞争加剧的风险 在房地产面临“需求萎缩，供给冲击，预期减弱”的难题下，物业企业发力市场拓展成为必然趋势，过度的市场竞争将使公司业务拓展承受压力，从而影响公司规模目标的达成，同时恶性竞争也可能带来经营利润下滑的风险。行业整合并购潮仍将持续，并购一方面加剧行业集中化，抬高行业规模增速预期，另一方面考验物业企业投后管理能力，整合不利可能造成项目无法续签、人才流失、盈利能力下降的风险。 2、政策风险 城市服务和文体运营行业受国家相关法律法规及政策的监管，相关法律法规及政策的变动会对公司主营业务产生一定影响，例如物业服务费的价格管理规定和体育赛事审批管理规定等。公司虽已建立完善的业务管理和质量管理体系，若不能较好地适应相关法律法规及政策的变动，及时针对相关变化制定应对措施，则公司的业务状况、财务状况及经营业绩可能将受到不利影响。 3、经营风险 （1）服务合同被终止或未能续期风险 公司提供的城市服务和文体运营服务基于签署的服务合同。虽然公司的品牌影响力、高水平服务能力、一站式服务内容、质量控制能力能较好地保障公司被选聘的持续性，但仍可能存在服务合同被终止或未能续期的风险，从而对公司的业务发展、经营业绩及财务状况造成不利影响。 （2）安全生产及意外事件风险 在城市服务中，对于电梯、消防设备、弱电设施、安防设备，业主或员工在使用该等设备的过程中可能因为使用不当或设备故障等原因发生意外，造成财产损失，甚至人身损害。若出现上述情况，公司可能会被相关方提起诉讼，亦可能因为监管部门调查或推行安全措施而影响业务的开展。公司的业务开展、经营业绩及财务状况也将相应受到不利影响。 （3）业务区域性集中经营风险 公司当前主营业务城市服务经营区域主要集中在广东地区。报告期内，公司广东省80%-90% 内城市服务的收入比例约为 。公司近年来积极拓展全国市场，但是一旦出现广东省竞争加剧、业务规模饱和或地区政府政策及经营环境出现不利变化时，将会对公司的盈利能力产生不利影响。 4、财务风险 （1）经营亏损或经营业绩下滑的风险 2022年、2023年、2024年和2025年1-6月，公司归属于母公司净利润分别为-179,753.26 -6,295.91 1,557.44 2021 2022 万元、 万元、 万元和1,947.82万元（ 年、 年系 同一控制下合并追溯调整后口径）。报告期内，房地产市场持续下行、市场需求较弱，公司房地产业务经营欠佳，同时由于部分存货、债权等资产减值影响，公司业绩存在亏损情形，且2022年亏损金额较大。2023年3月，公司完成重大资产重组，剥离房地产开发业务并转型从事城市服务和文体运营；但受2023年第一季度房地产开发业务亏损以及利息支出金额较大的影响，公司2023年仍处于业绩亏损状态。2024年，公司剥离房地产开发业务后实现扭亏为盈，盈利规模较小主要系受到广州中侨其他应收款减值、利息支出金额较大及持有交易性金融资产公允价值变动损失的影响。 2025年1-6月，公司归属于母公司净利润1,947.82万元，较2024年1-6月归属于母公司净利润-623.58万元实现扭亏为盈。2025年1-6月公司扣除非经常性损益的归属于母公司净利润为950.33万元，较2024年1-6月扣除非经常性损益的归属于母公司净利润2,225.89万元下降57.31%，存在显著业绩下滑，主要系受市场环境及经营成本增加的影响，公司主营业务毛利率降低导致。 如果未来宏观经济、市场环境发生重大不利变化，或由于战略转型后公司从事的城市服务和文体运营业务发展不及预期，需求市场低迷、市场竞争加剧、人力成本上涨等不利因素，公司营业收入情况不及预期，或未能做好成本费用控制，则公司在未来仍可能存在亏损或经营业绩下滑的风险，并可能对公司向股东进行利润分配的能力造成影响，提请投资者关注相关风险。 （2）资产负债率较高的风险 截至2025年6月末，发行人负债总额为125,272.96万元，合并资产负债率为70.32%，负债水平较高；从偿债指标看，截至2025年6月末公司流动比率为1.20。公司存在一定的偿债压力和风险。如果公司持续融资能力受到限制或者客户未能及时回款，进而导致未能及时、有效地作好偿债安排，可能使公司正常运营面临较大的资金压力，公司业务的持续发展将受到不利影响。 （3）经营活动产生的现金流量净额波动的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额（2022年系同一控制下合并追溯调整后口径）分别为-16,905.05万元、-12,892.12万元、21,909.19万元和-12,043.93万元，2022 2023 年度、 年度和2025年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额均为净流出状态。随着公司经营规模不断扩大，营运资金需求日益增加，公司经营活动现金流量净额仍有可能持续为净流出状态并可能导致公司出现流动性风险。 （4）其他应收款、长期股权投资等资产减值的风险 截至报告期末，发行人其他应收款和长期股权投资账面金额较大，分别为42,645.93万元和13,186.07万元。 其他应收款中包含与原房地产开发业务相关的往来或投资款项，且部分资产涉及未决诉讼、部分债务人存在被列为失信被执行人等信用风险事项；如未来对手单位因经营不善、财务状况恶化等原因违反约定从而出现无法如期回款，相关诉讼结果不利或对方无可执行财产，或者抵押物情况恶化，并进而导致发行人存在最终无法收回该款项的风险，公司可能需视情况将对应的往来款项计提充足的资产减值准备，从而对公司经营活动和盈利能力造成一定不利影响。 公司长期股权投资主要为文体运营业务相关的参股权投资，若未来宏观经济、市场环境、监管政策等发生重大变化，市场需求发生重大不利变化，相关文体运营业务参股公司未来经营情况恶化，公司对长期股权投资进行减值，从而对公司经营业绩造成不利影响。 5、法律和合规风险 （1）诉讼风险 截至2025年6月末，公司存在9起涉诉金额超过1,000万元的未决诉讼事项，包括股权转让纠纷、借款纠纷、合同纠纷等。公司已根据会计政策规定进行了坏账准备计提或其他会计处理，相关诉讼主要系与公司原房地产业务相关，不会对公司城市服务、文体运营业务经营产生重大不利影响，但由于案件审理结果存在一定不确定性，未来可能对公司产生不利影响。 （2）行政处罚风险 报告期内，公司及其子公司存在受到相关政府主管部门行政处罚的情形。公司及其子公司已针对相关处罚进行了整改，并在日常经营过程中进一步加强监督管理。报告期内，公司及其子公司受到的行政处罚不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法违规行为，对日常经营的影响较小。但若公司及其子公司在未来的经营过程中因管理不到位而未按照相关规定开展业务，则仍可能存在受到相关主管部门行政处罚的风险，从而可能对经营活动造成不利影响。 二、本次发行情况
季朝晖：于2020年取得保荐代表人资格，曾负责或参与江苏银行配股项目、南京A 银行非公开发行 股股票项目、工商银行非公开发行优先股项目、华泰证券非公开发行A股股票项目、兴业银行非公开发行优先股项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 党仪：于2020年取得保荐代表人资格，曾经负责或参与中国移动主板IPO、东方环宇主板IPO、中国化学主板非公开发行、中国能建发行A股股份换股吸收合并葛洲坝并在A股上市等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：肖远晴，于2022年取得证券从业资格，曾经参与珠江股份重大资产重组项目、鲁商发展重大资产重组项目等，执业记录良好。 项目组其他成员：孟阳阳、何其亮、高翰儒、王嘉宏。 四、保荐机构与发行人之间的关联关系 （一）本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下： 截至2025年6月30日，中金公司衍生品业务自营性质账户、中金公司融资融券专户合计持有发行人1,596,449股股份，占总股本的0.1871%。 除上述情况外，本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 上述本机构各账户持股情况是依据独立投资研究作出的决策，属于日常市场化行为。该等情形不影响保荐机构履行保荐职责的独立性，保荐机构与发行人之间不存在利益冲突。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。 （三）本机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2025年6月30日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2025年6月30日，根据发行人提供的资料及公开信息资料，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。 （五）本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 五、保荐机构承诺事项 （一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。 （二）保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。 六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序，具体如下： 1、2023年11月6日，发行人召开第十一届董事会2023年第四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用及其可行性分析报告〉的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于提请股东大会批准广州珠江实业集团有限公司免于发出要约增持公司股份的议案》《关于制定公司<未来三年（2023年至2025年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司最近三年一期非经常性损益的审核报告的议案》《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》《关于公司涉及房地产业务之专项自查报告的议案》。 2、2023年11月22日，发行人召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用及其可行性分析报告〉的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于提请股东大会批准广州珠江< 2023 实业集团有限公司免于发出要约增持公司股份的议案》《关于制定公司未来三年（年至2025年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司涉及房地产业务之专项自查报告的议案》。 3、2024年10月29日，发行人召开第十一届董事会2024年第八次会议，审议通过了《广州珠江发展集团股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《广州珠江发展集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。2024年11月14日，发行人召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《广州珠江发展集团股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《广州珠江发展集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。根据该次股东大会决议，发行人2023年度向特A 定对象发行 股股票股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月。 4、2025年5月30日，发行人召开第十一届董事会2025年第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金规模的议案》《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》等相关议案。根据董事会决议，公司将本次募集资金总额（含发行费用）由不超过74,763.16万元（含本数）调整为不超过73,763.16万元（含本数）。因募集资金总额调整，本次向特定对象发行股票的发行数量调整由不超过256,038,216股（含本数）调整为不超过252,613,560股（含本数）。 本次发行已获得上交所审核通过，已经中国证监会同意注册。 七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
保荐机构：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：陈亮 保荐代表人：季朝晖、党仪 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 邮编：100004 电话：（010）65051166 传真：（010）65051156 九、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。 十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论 保荐机构认为，广州珠江发展集团股份有限公司本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在上交所主板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在上交所主板上市。 特此推荐，请予批准！ 中财网
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