珠江股份(600684):广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书
二〇二五年十二月 特别提示 一、发行数量及价格 1 252,613,560 、发行数量： 股 2、发行价格：2.92元/股 3、募集资金总额：737,631,595.20元 4、募集资金净额：733,063,553.71元 二、新增股票上市安排 本次发行新增股份将于限售期满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 本次向珠江实业集团发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。 本次发行完成后，发行人实行分配股票股利、转增股本等情形的，则珠江实业集团基于持有的上述认购股份而增加的股份亦应遵守前述股份限售安排。 发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 四、股权结构情况 本次向特定对象发行股票的认购对象为珠江实业集团，系公司控股股东。本次发行后，珠江实业集团仍为上市公司的控股股东，广州市国资委仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《股票上市规则》规定的上市条件。 目录 特别提示.......................................................................................................................2 一、发行数量及价格................................................................................................2 二、新增股票上市安排............................................................................................2 三、新增股份的限售安排........................................................................................2 四、股权结构情况....................................................................................................2 目录...............................................................................................................................3 释义...............................................................................................................................5 第一节本次发行的基本情况.....................................................................................6 一、发行人基本情况................................................................................................6 二、发行股票的类型和面值....................................................................................7 三、本次发行履行的相关程序和发行过程简述....................................................7四、本次发行基本情况............................................................................................9 第二节本次新增股票上市情况...............................................................................15 一、新增股份上市批准情况..................................................................................15 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点..............................................15三、新增股份的上市时间......................................................................................15 四、新增股份的限售安排......................................................................................15 第三节股份变动情况及其影响...............................................................................16 一、本次发行前公司前十名股东情况..................................................................16 二、本次发行后公司前十名股东情况..................................................................16 三、股本结构变动情况..........................................................................................17 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况..................................................17五、财务会计信息讨论与分析..............................................................................17 第四节本次新增股份发行上市相关机构...............................................................21一、保荐人（主承销商）......................................................................................21 二、发行人律师事务所..........................................................................................21 三、审计机构..........................................................................................................21 四、验资机构..........................................................................................................22 第五节保荐人的上市推荐意见...............................................................................23 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况..........................................................23二、保荐人对本次股票上市的推荐意见..............................................................23第六节 其他重要事项.............................................................................................24 第七节备查文件.......................................................................................................25 一、备查文件..........................................................................................................25 二、查阅地点、时间..............................................................................................25 释义 在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节本次发行的基本情况 一、发行人基本情况
截至2025年6月末，公司在管住宅、公建及体育场馆项目数量共计396个，签约建筑面积共计约4,714.32万平方米。其中，住宅项目143个，建筑面积约2,014.72万平方米；公建项目222个，建筑面积约2,369.53万平方米；体育场馆项目31个，建筑面积约330.07万平方米。 根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》（GBT4754－2017），公司城市服务业务属于“K70房地产业”之“K7020物业管理”，文体运营业务属于“R89体育”之“R8920体育场地设施管理”。依据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，考虑公司重大资产重组后城市服务业务占营业收入比重大于50%，公司所属行业为“K70房地产业”之“K7020物业管理”。 二、发行股票的类型和面值 本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。 三、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （一）发行人履行的内部决策程序 2023年11月6日，发行人召开第十一届董事会2023年第四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》等向特定对象发行A股股票的议案。 2023年11月22日，发行人召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》等与本次发行相关的议案。 2024年10月29日，发行人召开第十一届董事会2024年第八次会议，审议通过了《广州珠江发展集团股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行A事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。 2024年11月14日，发行人召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《广州珠江发展集团股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《广州珠江发展集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。根据该次股东大会决议，发行人2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月。 2025年5月30日，发行人召开第十一届董事会2025年第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金规模的议案》《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》等相关议案。根据董事会决议，公司将本次募集资金总额（含发行费用）由不超过74,763.16万元（含本数）调整为不超过73,763.16万元（含本数）。因募集资金总额调整，本次向特定对象发行股票的发行数量调整由不超过256,038,216股（含本数）调整为不超过252,613,560股（含本数）。 （二）本次发行监管部门审核和注册过程 2025年7月24日，上交所出具《关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，审核意见为珠江股份向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年9月3日，中国证监会出具了《关于同意广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1954号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 （三）募集资金到账及验资情况 2025年10月11日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2025]第22-00001号《验资报告》，截至2025年10月10日，主承销商中国国际金融股份有限公司指定的中国建设银行北京市分行国贸支行（账号为 11001085100059507008）的资金交收账户已收到合格投资者广州珠江实业集团有限公司的认购资金共计人民币737,631,595.20元。 2025年10月14日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2025]第22-00002号《验资报告》，截至2025年10月13日，公司实际已向特定对象珠江实业集团发行人民币普通股252,613,560股，每股发行价格为2.92元，募集资金总额人民币737,631,595.20元，扣除各项发行费用人民币4,568,041.49元（不含税），实际募集资金净额人民币733,063,553.71元。其中新增注册资本人民币252,613,560.00元，增加资本公积人民币480,449,993.71元。 四、本次发行基本情况 （一）发行方式 本次发行的股票采取向特定对象发行的方式。 （二）发行数量 本次向特定对象发行股票数量252,613,560股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，未超过本次发行中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的70%，符合发行人董事会、股东会决议，上交所和中国证监会的相关规定。 （三）发行价格 本次向特定对象发行的定价基准日为第十一届董事会2023年第四次会议决议公告日。发行价格为2.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 截至本上市公告书签署日，发行人不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或虽经股东大会表决通过但未实施的情形。 （四）募集资金金额和发行费用 本次发行的实际募集资金总额为737,631,595.20元，扣除与本次发行有关费用4,568,041.49元（不含税），实际募集资金净额为733,063,553.71元。 （五）发行股份的限售期 本次发行完成后，发行人实行分配股票股利、转增股本等情形的，则珠江实业集团基于持有的上述认购股份而增加的股份亦应遵守前述股份限售安排。 发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 （六）上市地点 A 本次向特定对象发行的 股股票将在上海证券交易所上市交易。 （七）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司已签订《募集资金专户存储三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
2025年12月25日，公司本次发行新增的252,613,560股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （九）发行对象情况 1、发行对象基本情况
截至2025年9月30日，珠江实业集团持有公司股份265,409,503股，占公司总股本的比例为31.10%，系公司的控股股东。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本上市公告书披露前12个月内，公司与珠江实业集团及其下属企业之间相关交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅公司在上海证券交易所网站的定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，公司与珠江实业集团及其下属企业之间未发生其它重大交易。 4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 主承销商和发行人律师对本次发行的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 本次发行对象珠江实业集团以其合法自有资金或自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行相关私募投资基金备案程序。 5、关于发行对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下： 保荐人（主承销商）已对珠江实业集团履行投资者适当性管理，其属于普通投资者，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。本次发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。 6、关于发行对象资金来源的说明 根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商和发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。 珠江实业集团已于2023年11月6日就本次发行认购的资金来源等事项承诺如下：“公司用于认购本次发行的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用珠江股份及其子公司资金用于本次认购的情形；不存在珠江股份直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；亦不存在认购资金来源于股权质押的情形”。 综上所述，根据发行对象出具的说明文件，珠江实业集团参与认购本次发行的资金为合法自有资金或自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其子公司资金用于本次认购的情形，认购资金来源合法合规。 （十）保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东会及上交所审核通过、中国证监会同意注册的批复。 本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向上交所报送的发行方案的要求。 本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。本次发行对象参与认购本次发行的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用珠江股份及其子公司资金用于本次认购的情形；不存在珠江股份直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；亦不存在认购资金来源于股权质押的情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十一）发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 北京市康达律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：发行人本次发行已取得必要的批准与授权；本次发行的发行对象符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行涉及的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》等相关法律文件合法有效；本次发行的发行价格及发行数量符合《发行方案》及《注册管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行的缴款、验资符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定及《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的约定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。 第二节本次新增股票上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中登上海分公司于2025年12月25日出具的《证券变更登记证明》，中登上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称为：珠江股份 证券代码为：600684.SH 上市地点为：上海证券交易所主板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份将于限售期满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 四、新增股份的限售安排 本次向珠江实业集团发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。 本次发行完成后，发行人实行分配股票股利、转增股本等情形的，则珠江实业集团基于持有的上述认购股份而增加的股份亦应遵守前述股份限售安排。 发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 第三节股份变动情况及其影响 一、本次发行前公司前十名股东情况 本次向特定对象发行前（截至2025年9月30日），公司前十名股东持股情况如下：
本次发行新增股份完成股份登记后，截至2025年12月25日（新增股份登记日），公司前十名股东情况如下：
本次发行完成后，公司将增加252,613,560股限售流通股，具体股份变动情况如下：
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。 五、财务会计信息讨论与分析 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债 资产负债率＝负债总计/资产总计 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额，2025年1-6月已年化处理存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额，2025年1-6月已年化处理每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本 （五）管理层讨论与分析 1 、资产负债整体状况分析 报告期各期末，公司资产总额分别为3,225,563.54万元、298,381.61万元、176,419.57万元和178,136.15万元，2023年末资产规模下降幅度较大，主要系2023年3月公司完成重大资产重组，置出原房地产开发业务相关资产，资产规模较上年末减少。2024年总资产规模下降，主要系到期偿还中英益利计划债券导致。 2、偿债能力分析 径下的资产负债率分别为93.13%、84.12%、71.65%和70.32%，保持在较高水平，主要系报告期曾从事房地产开发相关业务导致。2023年3月，公司完成重大资产重组并将房地产开发业务置出，转型从事城市服务和文体运营业务，但母公司层面仍存在原从事房地产开发业务相关负债，导致负债水平较高。 3、盈利能力分析 2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，公司营业收入分别为508,002.04万元、327,237.06万元、155,816.82万元和74,319.54万元，净利润分别为-209,086.84万元、-1,521.83万元、2,005.76万元和2,145.25万元。报告期内，发行人2022年和2023年均为亏损，且2022年亏损金额较大。 2022年至2023年，发行人营业收入和净利润有所波动，主要系房地产开发业务收入与盈利能力波动所致。2024年度，公司剥离房地产开发业务后实现扭亏为盈，盈利规模较小主要系受到广州中侨其他应收款减值、利息支出金额较大及持有交易性金融资产公允价值变动损失的影响。 第四节本次新增股份发行上市相关机构 一、保荐人（主承销商） 名称：中国国际金融股份有限公司 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 法定代表人：陈亮 保荐代表人：季朝晖、党仪 项目协办人：肖远晴 项目组成员：孟阳阳、何其亮、高翰儒、王嘉宏 联系电话：010-65051166 传真：010-65051156 二、发行人律师事务所 名称：北京市康达律师事务所 注册地址：北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8层 负责人：乔佳平 经办律师：杨彬、韩思明 联系电话：010-50867666 传真：010-56916450 三、审计机构 名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206 负责人：谢泽敏 经办注册会计师：何晓娟、夏玲 联系电话：010-82330558 传真：010-82327668 四、验资机构 名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206 负责人：谢泽敏 经办注册会计师：何晓娟、夏玲 联系电话：010-82330558 传真：010-82327668 第五节保荐人的上市推荐意见 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 发行人与中金公司签署了保荐协议和承销协议。中金公司指定季朝晖、党仪任广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人。 季朝晖：本项目保荐代表人，曾负责或参与江苏银行配股项目、南京银行非公开发行A股股票项目、工商银行非公开发行优先股项目、华泰证券非公开发行A股股票项目、兴业银行非公开发行优先股项目等。 党仪：本项目保荐代表人，曾经负责或参与中国移动主板IPO、东方环宇主板IPO、中国化学主板非公开发行、中国能建发行A股股份换股吸收合并葛洲坝并在A股上市等项目。 二、保荐人对本次股票上市的推荐意见 保荐人认为，广州珠江发展集团股份有限公司本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在上交所主板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在上交所主板上市，并承担相关的保荐责任。 第六节 其他重要事项 自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。 第七节备查文件 一、备查文件 （一）中国证监会同意注册批复文件； （二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； （四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； （五）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的法律意见书；（六）验资机构出具的验资报告； （七）上海证券交易所要求的其他文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点、时间 （一）发行人：广州珠江发展集团股份有限公司 办公地址：广东省广州市越秀区环市东路371-375号世界贸易中心大厦南塔11楼 电话：020-83752439 传真：020-83752663 （二）保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 联系电话：010-65051166 010-65051166 传真： （三）查阅时间 股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00 中财网
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