东鹏饮料(605499):东鹏饮料（集团）股份有限公司关于修订公司于H股发行上市后生效的公司章程（草案）

时间：2025年12月29日 19:50:46 中财网

原标题:东鹏饮料:东鹏饮料（集团）股份有限公司关于修订公司于H股发行上市后生效的公司章程（草案）的公告

证券代码：605499 证券简称：东鹏饮料 公告编号：2025-075
东鹏饮料(集团)股份有限公司
关于修订公司于H股发行上市后生效的
公司章程（草案）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 12月 29日召开公司第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订公司于 H股发行上市后生效的公司章程（草案）的议案》。

基于公司本次发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）需要，同时公司根据《上市公司治理准则》（2025年 10月修订）等相关法律法规的规定对《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）进行修订，具体修订如下：

修订前	修订后
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权，类别股股东除外。在投票表决 时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包 括股东代理人），不必把所有表决权全部投 赞成票、反对票或者弃权票。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 根据适用的法律法规及《香港上市规则》， 若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或 限制任何股东只能够投票支持（或反对）某 决议事项，则该等股东或其代表在违反有关 规定或限制的情况投下的票数不得入有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有	第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权，类别股股东除外。在投票表决时，有 两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东 代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、 反对票或者弃权票。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若 任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制 任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事 项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限 制的情况投下的票数不得入有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决 权的股份总数。
表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则或者中国 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。	公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规、 公司股票上市地证券监管规则或者中国证监 会的规定设立的投资者保护机构可以向股东 公开请求委托其代为出席股东会并代为行使 提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有 规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设 置条件。股东权利征集应当采取无偿的方式进 行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托 所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方 式征集股东权利。
第一百条 公司董事可包括执行董事、非执行董事和独 立董事。非执行董事指不在公司担任经营管 理职务的董事。独立董事指符合本章程第一 百二十八条规定之人士。 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之 日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）法律、行政法规、部门规章或公司股 票上市地证券监管规则规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。	第一百条 公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立 董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职 务的董事。独立董事指符合本章程第一百二十 八条规定之人士。 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董 事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限 未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 董事会提名委员会应当对董事候选人是否符 合任职资格进行审核。公司在披露董事候选人 情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审 核意见。违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停 止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
	后应当立即按规定解除其职务。董事会提名委 员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不 符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建 议。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管规则和本章程的规定，对公司 负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，但向董事会或 者股东会报告并经股东会决议通过，或者公 司根据法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券监管规则及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用本条第二款第（四）项规定。	第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管规则和本章程的规定，对公司 负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，但向董事会或 者股东会报告并经股东会决议通过，或者公 司根据法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券监管规则及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用本条第二款第（四）项规定。 董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与其 任职公司同类业务的，应当向董事会或者股
	东会报告，充分说明原因、防范自身利益与 公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并 予以披露。公司按照本章程规定的程序审议。
第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿 的保障措施。董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有 效。董事在任职期间因执行职务而应承担的 责任，不因离任而免除或者终止。	第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿 的保障措施。董事在任职期间因执行职务而 应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履 行。公司应当对离职董事是否存在未尽义务、 未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为 等进行审查。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故 不能出席，可以书面委托其他董事代为出席， 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。	第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不 能出席，可以书面委托其他董事按委托人意愿 代为投票，委托书中应载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。委托人应当独立承担法 律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投 票。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出 席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事 审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集 信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、 是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表 决程序是否合法等。

除上述条款修订外，其他内容不变，其他不涉及实质性内容的非重要修订，如日期变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，未在上述表格中对比列示。

同时，请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、股权结构等进行调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及），该等调整和修改须符合中国有关法律法规、《香港联交所上市规则》和有关监管、审核机关的规定。

《公司章程（草案）》经股东会批准后，自公司本次发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效并实施，实施后，现行公司章程即相应废止。在此之前，东鹏饮料（集团）股份有限公司
董事会
2025年 12月 30日