长芯博创(300548):国泰海通证券股份有限公司关于长芯博创科技股份有限公司与专业投资机构共同投资暨关联交易的核查意见
关于长芯博创科技股份有限公司 与专业投资机构共同投资暨关联交易的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为长芯博创科技股份有限公司（以下简称“公司”或“长芯博创”）向特定对象发行股票持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，对公司与专业投资机构共同投资暨关联交易进行了核查，具体情况如下：一、设立合伙企业暨关联交易概述 （一）基本情况 公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，公司作为有限合伙人与湖北国翼投资管理有限公司（以下简称“国翼投资”）、海南嘉博芯盛投资顾问有限公司（以下简称“嘉博芯盛”）、浙江省金投科创母基金二期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江省科创母基金”）、长江鑫时代鄂州产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江鑫时代基金”）、浙江瑆南股权投资有限公司（以下简称“南投”）和嘉兴科技城产业投资基金有限公司（以下简称“科技城”）共同投资设立合伙企业，并拟签署《嘉兴长翼博创创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。合伙企业的规模为3亿元人民币，其中公司作为有限合伙人以自有资金出资10,800万元，占合伙企业总规模的36%。 （二）关联交易情况 嘉博芯盛的唯一股东海南嘉博芯盛投资咨询有限公司（以下简称“嘉博芯盛投资咨询”）系公司董事及总经理汤金宽先生持股48%，董事会秘书熊军先生持股52%的公司，本次投资事项属于与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至本核查意见出具日，公司过去十二个月内未与同一关联人或其他关联人进行同一交易类别下标的相关的关联交易。本次关联交易金额达到公司最近一期经审计净资产5%以上且超过3,000万元，需提交公司股东会审议。 二、合作方基本情况 （一）普通合伙人/执行事务合伙人/管理人——国翼投资 名称：湖北国翼投资管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91420100MA4KYMYN20 成立时间：2018年5月23日 注册资本：2,000万元人民币 注册地址：洪山区珞狮北路3号学府鑫苑第十六层至十九层 法定代表人：佟德瑞 经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。 （依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。 是否为失信被执行人：否 关联关系情况：国翼投资与公司及公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。 登记备案情况：国翼投资已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》，在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为：P1069652。 股权结构：
名称：海南嘉博芯盛投资顾问有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码：91460000MAK3T7JN2N 2025 12 24 成立时间： 年 月 日 注册资本：1,000万元人民币 注册地址：海南省三亚市吉阳区万全路4号互联网信息产业基地二期 法定代表人：李见 经营范围：一般经营项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；融资咨询服务；社会经济咨询服务（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示） 是否为失信被执行人：否 关联关系情况：公司董事及总经理汤金宽先生、董事会秘书熊军先生分别持有嘉博芯盛唯一股东嘉博芯盛投资咨询48%、52%股份。除上述情况外，嘉博芯盛与公司及公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。 股权结构：
名称：浙江省金投科创母基金二期创业投资合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 91330782MADB5M9N3J 统一社会信用代码： 成立时间：2024年2月7日 出资额：300,200万元人民币 注册地址：浙江省义乌市福田街道金融8街88号福田银座A幢14层 执行合伙人：浙江省创新科技私募基金管理有限公司、浙江腾云华义控股有限公司 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 是否为失信被执行人：否 关联关系情况：浙江省科创母基金与公司及公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。 合伙人信息：
名称：长江鑫时代鄂州产业投资基金合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91420704MAC9689F17 成立时间：2023年1月10日 出资额：50,000万元人民币 注册地址：湖北省鄂州市鄂城区凤凰街道滨湖南路89号 执行事务合伙人：湖北产融资本管理有限公司、鄂州市昌融私募基金管理有限公司 经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创业投资（限投资未上市企业）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 是否为失信被执行人：否 5% 关联关系情况：长江鑫时代基金与公司及公司持股 以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。 合伙人信息：
（五）有限合伙人 南投 名称：浙江瑆南股权投资有限公司 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码：91330402MAC2B94J6A 成立时间：2022年10月28日 注册资本：100000万元人民币 注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼188室-89 法定代表人：曹悦家 经营范围：一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 是否为失信被执行人：否 关联关系情况：南投与公司及公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。 股东结构：
名称：嘉兴科技城产业投资基金有限公司 企业类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91330402MA28B14818 成立时间：2016年12月16日 注册资本：122000万元 注册地址：浙江省嘉兴市南湖区凌公塘路3339号（嘉兴科技城）1号楼376室 法定代表人：赵云 经营范围：实业投资、股权投资、投资管理。 是否为失信被执行人：否 关联关系情况：科技城与公司及公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。 股东结构：
（一）基金的基本情况 名称：嘉兴长翼博创创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以市场监督管理机关核准名称为准） 企业类型：有限合伙企业 普通合伙人/执行事务合伙人：国翼投资（管理人）、嘉博芯盛 关联关系情况：除本核查意见中已披露的情况外，其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，不存在持有或认购基金份额的情况，亦不存在在基金以及基金管理人中任职等可能导致利益输送或利益冲突的情况。 合伙人信息：
1、合伙期限：除非有限合伙企业根据法律法规规定或者本协议约定提前解散或者破产，有限合伙企业的合伙期限为有限合伙企业成立日起10年。 投资领域：重点围绕人工智能布局人工智能硬件，人工智能算法，人工智能应用，新一代通信技术，机器人，智能物联，智能制造装备等领域的企业进行股权投资。 2、管理和决策机制：合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人由国翼投资、嘉博芯盛担任，国翼投资同时担任管理人，根据合伙协议约定决定合伙企业的取得、持有、管理、维持和处置合的资产，负责合伙企业的投资管理、行政管理、日常运营管理。合伙企业设投资决策委员会，负责合伙企业业务的决策。投资决策委员会共5席，其中国翼投资占2席，嘉博芯盛占2席，外部专家占1席（国翼投资和嘉博芯盛协商推荐行业专家3名组成外部专家库，每次会议管理人根据具体投决会审议事项经3票或以上票数同意通过。浙江省科创母基金管理人、长江鑫时代基金管理人分别有权委派1名投资决策委员会观察员，对投资禁止事项、投资及出资限制事项、导致其政策目标无法完成的事项以及根据相关协议享有一票否决权的其他事项享有一票否决权。科技城、南投分别有权委派1名代表作为投资决策委员会的观察员参加合伙企业就拟投资项目召开的投资决策委员会会议，但对决议事项无表决权。 管理费：在合伙企业投资期内，管理费的计提标准为各合伙人实缴出资金额（不包括任一合伙人退伙或部分退伙而减少的实缴出资额，下同）的2.00%/年；退出期内，管理费的计提标准为未退出项目投资本金的1.50%/年；其中，虽未退出但已经亏损核销项目所对应的亏损核销部分的投资成本金额不再计入管理费计算基数；延长期内，不收取管理费。 3、收益分配机制：有限合伙企业的可分配收入，采用整体先回本后分利的原则进行分配，应由管理人按照本协议约定拟定具体方案之后，在各方合伙人之间根据其在有限合伙企业中实缴出资按比例分配，具体分配方式和顺序如下：（1）按照各合伙人在有限合伙企业中的实缴出资比例向全部合伙人分配，直至每一合伙人根据本第（1）项取得的累计分配等于其届时在本合伙企业的累计实缴出资额，按照先返还有限合伙人后返还普通合伙人的原则； （2）如有余额，按有限合伙人各自实缴出资额比例向全部有限合伙人分配，直至每一有限合伙人根据第（2）项取得的累计分配等于按照其在本合伙企业的实缴出资额为基数计算的年化收益率（单利）达到税前8%（每笔实缴出资对应的收益的计算期间为该笔出资的实际缴付之日至该笔实际出资本金收回之日止，每年按365天计算）；前述分配完成后，如有余额，按普通合伙人各自实缴出资额比例向全部普通合伙人分配，直至每一普通合伙人根据第（2）项取得的累计分配等于按照其在本合伙企业的实缴出资额为基数计算的年化收益率（单利）达到税前8%。 （3）按上述第（1）及（2）项分配后，如仍有余额，则向普通合伙人分配8%/ 追补收益，追补收益的计算基数为各有限合伙人门槛收益率 年（单利）与年化6%/年（单利）之间的差额，系数为20%。普通合伙人之间按实缴出资比例分配追补收益。 （4）按上述第（1）、（2）及（3）项分配后如仍有剩余收益，剩余部分的20%向普通合伙人分配（普通合伙人之间按实缴出资比例分配），剩余部分的80%向全体合伙人分配（全体合伙人之间按实缴出资比例分配）。 四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、本次与专业投资机构共同投资，旨在借助专业投资机构在股权投资领域的资源与优势，拓宽公司的投资渠道，助力公司巩固并提升市场地位。 2、与专业投资机构共同投资存在以下风险： 1）合伙企业目前处于筹备阶段，尚需完成中国证券投资基金业协会备案手续。 2）合伙企业存在未能按照协议约定募集到足够资金的风险，在成立过程中有一定的不确定性，具体投资领域、投资进度、投资收益等尚待进一步明确，在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种风险因素影响，但公司作为合伙企业的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过其出资额。 五、公司履行的决策与审议程序 1 、董事会审议情况 公司第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，关联董事汤金宽回避表决。本事项已经独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，本次交易尚需提交股东会审议。 2、独立董事专门会议审议意见 本次公司与专业投资机构共同投资暨关联交易事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。独立董事一致同意《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第六届董事会第二十四次会议审议，关联董事应当回避表决。 六、保荐机构核查意见 本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事回避了表决，尚需提交股东会审议。截至目前，上述事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及公司关联交易管理制度等相关规定。本次关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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