东鹏饮料(605499):东鹏饮料（集团）股份有限公司对外投资管理制度（H股发行并上市后适用）
二〇二五年十二月 东鹏饮料（集团）股份有限公司 对外投资管理制度 （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为了加强东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，保障对外投资的保值、增值，维护公司及股东的合法利益，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、公司股票上市地证券交易所（包括上海证券交易所、香港联合交易所有限公司，以下合称“证券交易所”）相关监管规则、公司股票上市地证券监管机构有关规定等法律、法规和规范性文件以及《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括委托理财、委托贷款、对子公司（包括全资、控股以及参股子公司）投资、投资新建子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。上述投资不包含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或处置行为。 第三条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司。 第四条 公司投资管理应遵循的基本原则：投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于增强公司竞争力，有利于公司的可持续发展，并有预期的投资回报。 第二章 对外投资管理的组织机构 第五条 公司股东会、董事会、董事长拥有公司对外投资的审批权，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。 董事长的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出公司股东会的授权。 第七条 公司董事会负责组织投资、收购、兼并等资本或资产重组工作，对公司对外的股权投资、产权交易、资产重组等项目进行预选、策划、论证、筹备，并在履行审批程序后授权公司管理层负责具体实施工作。 第八条 公司财务部协助公司董事会开展投资工作，负责对外投资事项进行效益评估，筹措资金，办理出资手续等。 第九条 董事会秘书及董事会办公室负责公司对外投资信息的披露，其他董事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的重大投资信息。公司的对外投资应严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、其他公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。公司下属子公司须同样遵循相关信息披露要求。 第三章 对外投资的审批权限 第十条 公司投资项目的审批严格按照《公司法》、证券交易所相关监管规则及其他有关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。 第十一条 公司对外投资事项所涉及的交易标的达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，还应及时披露该等对外投资事项： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据为负值，取其绝对值计算。 第十二条 公司对外投资事项所涉及的交易标的达到下列标准之一的，公司除提交董事会审议外，还应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据为负值，取其绝对值计算。 第十三条 未达到董事会审议标准的，由董事会授权董事长审批决定。 第十四条 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并根据证券交易所相关监管规则的规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入累计计算范围。 第十五条 若对外投资属关联交易/关连交易事项，还应按公司《关联（连）交易管理制度》执行。控股子公司进行对外投资，除遵照执行本制度外，还应执行公司其他相第四章 检查和监督 第十六条 在投资项目通过后及实施过程中，董事、高级管理人员和相关职能部门如发现该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响，公司可以根据自身发展战略的需要和对外投资项目的实际经营情况，在适当时机批准对外投资项目的处置方案，批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的权限相同。 第十七条 投资项目完成后，公司应组织相关部门和人员进行检查，根据实际情况向董事长、董事会或股东会报告。 第十八条 公司审计委员会及内审部有权对公司投资行为进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。审计委员会认为必要时，可直接向股东会报告。 第十九条 发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予行政、经济处罚；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理： （一）未经审批擅自投资的； （二）因工作严重失误，致使投资项目造成重大经济损失的； （三）弄虚作假，不如实反映投资项目情况的； （四）与外方恶意串通，造成公司投资损失的。 第五章 附则 第二十条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的相关规定以及《公司章程》的规定相冲突的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的相关规定以及《公司章程》的规定为准。 第二十一条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二十二条 本制度自股东会审议通过，自公司公开发行 H股经中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并施行。自本管理制度生效之日起，公司原《对外投资管理制度》自动失效。公司董事会负责解释。 东鹏饮料（集团）股份有限公司 中财网
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