华智数媒(300426):光大证券股份有限公司关于浙江华智数媒传媒股份有限公司向控股股东借款展期暨关联交易的核查意见
关于浙江华智数媒传媒股份有限公司 向控股股东借款展期暨关联交易的核查意见 光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江华智数媒传媒股份有限公司（以下简称“华智数媒”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对公司向控股股东借款展期暨关联交易进行了核查，现发表核查意见如下：一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 浙江华智数媒传媒股份有限公司（以下简称“公司”）向控股股东浙江易通传媒投资有限公司（以下简称“浙江易通”）申请借款的余额为7.69亿元，分别为：2020年10月申请借款2.69亿元；2020年11月申请借款5.00亿元。 2024年12月03日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于向控股股东借款展期暨关联交易的议案》，同意对上述借款的期限继续延长12个月。 具体内容详见公司于2020年10月10日、2020年11月21日、2021年10月16日、2022年12月22日、2023年12月12日、2024年11月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向股东申请借款暨关联交易的公告》（公告编号：2020-118、2020-143）、《关于向控股股东借款展期暨关联交易的公告》（公告编号：2021-094、2022-080、2023-107、2024-051）。 根据目前实际经营的需要，公司拟和浙江易通签署《借款协议之补充协议五》，申请上述借款分别展期36个月，借款利率由原年化4.75%调整为五年期以上LPR+30BP。 2021年11月1日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》，同意公司向浙江易通申请借款不超过2.00亿元。具体内容详见公司2021年10月16日刊登在信息披露网站的《关于向控股股东申请借款暨关联交易的公告》（公告编号：2021-095）。2022年11月公司已偿还借款本金2.00亿元，应付利息942.79万元暂不偿还并转为借款。具体内容详见公司于2022年12月22日、2023年12月12日、2024年11月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向控股股东借款展期暨关联交易的公告》（公告编号：2022-080、2023-107、2024-051）。 2025年11月公司已偿还借款942.79万元及对应利息132.51万元。 （二）关联关系概述 浙江易通直接持有公司108,486,875股股份，占公司当前总股本的24.09%；浙江易通合计拥有公司152,788,186股股份的表决权，合计控制公司33.92%股份的表决权，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《浙江华智数媒传媒股份有限公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。 （三）履行的审议程序 2025年12月28日，公司独立董事召开2025年第五次专门会议，一致通过《关于向控股股东借款展期暨关联交易的议案》。 2025年12月29日，公司第五届董事会第二十次会议一致通过《关于向控股股东借款展期暨关联交易的议案》，关联董事裘永刚先生、蒋强先生、潘伟明先生、逄守福先生回避表决。 此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。 （四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 公司名称：浙江易通传媒投资有限公司 法定代表人：裘永刚 注册资本：164,479.82万元 统一社会信用代码：9133000079555783XM 企业类型：有限责任公司 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告制作；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 一致行动关系：无 （二）产权及控制关系： 浙江广播电视集团 100% 浙江广播电视传媒 集团有限公司 100% 浙江易通 （三）最近一个会计年度主要财务数据：浙江易通2024年度经审计的营业收入234,560.83万元，净利润-7,539.11万元；截至2025年9月30日净资产309,989.68万元（未经审计）。 （四）具体关联关系说明：浙江易通为公司控股股东。 （五）最新信用等级状况：信用状况良好，未发生贷款逾期的情况，不属于失信被执行人。 三、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易遵循定价公平、公开、公允、合理的原则，借款利率由双方参照中国人民银行同期贷款基准利率协商确定，有利于满足公司日常经营和业务发展资金需求，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。 四、拟签署的关联交易协议的主要内容 甲方（出借方）：浙江易通传媒投资有限公司 乙方（借款方）：浙江华智数媒传媒股份有限公司 鉴于： 甲乙双方于2020年至2024年期间先后签署了《借款合同》（以下简称“原合同一”）、《借款协议》（以下简称“原合同二”）、《借款协议之补充协议》、补充协议一至补充协议四（以上合同统称为“原合同”）。按照上述协议的约定，公司向浙江易通的借款本金余额为7.78亿元，其中，原合同一项下2.69亿元借款的起始日为2020年10月27日，利率为年化4.35%，自该笔借款满三十六个月起，借款利率调整为年化4.75%；原合同二项下5亿元借款的起始日为2020年12月8日和2021年1月11日，利率为4.75%；补充协议一项下942.79万元借款的起始日为2022年11月25日，利率为年化4.35%，自该笔借款满十二个月起，借款利率调整为年化4.75%。 一、经双方一致确定，对原合同相关内容变更如下： 1 2.69 、原合同一项下借款 亿元期限延长为九十六个月，自该笔借款满六十个月起，借款利率由原年化4.75%调整为5年期以上LPR+30BP（借款延长期间内的利息，按本次延长期起始日前最新公布的五年期以上贷款市场报价利率LPR+30BP计息。延长期期限内如遇LPR变动，借款利率按年调整，调整时间为满一年后的对应日。），以前年度的借款利率仍按原合同一及相关补充协议约定的借款利率为准，计息方式均为单利，还款方式为到期一次还本付息，乙方有权提前偿还全部或部分款项，若提前还款，利息按实际资金占用天数计算。 2、原合同二项下借款5亿元期限延长为九十六个月，自该笔借款满六十个月起，借款利率由原年化4.75%调整为5年期以上LPR+30BP（借款延长期间内的利息，按本次延长期起始日前最新公布的五年期以上贷款市场报价利率LPR+30BP计息。延长期期限内如遇LPR变动，借款利率按年调整，调整时间为满一年后的对应日。），以前年度的借款利率仍按原合同二及相关补充协议约定的借款利率为准，计息方式均为单利，还款方式为到期一次还本付息，乙方有权提前偿还全部或部分款项，若提前还款，利息按实际资金占用天数计算。 3、乙方于2025年11月25日偿还甲方借款本金9,427,900.01元，截至该还款日乙方应向甲方支付对应利息为1,325,143.72元。 二、本协议生效后，双方均放弃对本协议签署前各方在原合同项下的履行行为追究违约责任，本协议即成为原合同不可分割的组成部分，与原合同具有同等法律效力，原合同与本协议约定不一致的，以本协议约定为准。 五、交易目的和对上市公司的影响 本次借款展期为公司的经营发展提供了资金保障，体现了控股股东对公司发展的支持。本次关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在关联方侵犯公司利益以及损害全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此而对关联方形成依赖。 六、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额（一）日常关联交易 2025年1月1日至本核查意见出具日，公司与上述关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计发生的日常关联交易总额如下：单位：万元
（二）日常关联交易预计之外的其他关联交易 2025年1月1日至本核查意见出具日，公司为浙江广播电视集团控制的浙江交通旅游传媒有限公司提供直播电商运营服务，取得宣传推广收入26.70万元。 截至本核查意见出具日，公司向浙江易通的借款余额为7.69亿元，浙江易通为公司银行借款提供担保的余额为2.50亿元，公司及全资子公司北京唐德国际电影文化有限公司以实际接受的担保金额向浙江易通提供反担保。 除上述交易及本次交易外，2025年1月1日至本核查意见出具日，公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）未发生其他关联交易。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、公司向控股股东借款展期暨关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事专门会议审议通过，并将提交股东会审议，上述决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求； 2、公司向控股股东借款展期暨关联交易事项符合公司的实际业务需要，不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。 综上，保荐机构对公司向控股股东借款展期暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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