中机认检(301508):中机寰宇认证检验股份有限公司重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条为加强中机寰宇认证检验股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《中机寰宇认证检验股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定《中机寰宇认证检验股份有限公司重大信息内部报告制度》（以下简称“本制度”）。 第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向董事会秘书进行报告的制度。 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人，内部信息报告义务人（以下简称“报告义务人”）应及时通过直接或间接途径向董事会秘书报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料，且保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。报告义务人对所报告信息的后果承担责任。 第三条本制度适用于公司及公司各部门、分公司（如有）、控股子公司（含全资）以及参股公司。 第二章重大信息报告义务人 第四条本制度所称“报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司控股子公司的董事和高级管理人员，各分公司（如有）负责人；（三）公司派驻参股公司的董事、监事（如有）和高级管理人员； （四）公司控股股东和实际控制人； （五）持有公司5%以上股份的其他股东和公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）； （六）其他可能接触公司重大信息的相关人员。 第五条董事会秘书负责本制度的贯彻与实施，包括拟定工作计划、组织人员调配、接受重大事项报告、接受特别敏感事项直接报告、向董事会呈报重大事项并提请董事会决定是否公开披露该等重大事项。董事会秘书向董事会负责。 董事会办公室负责具体组织和协调重大事项内部报告相关工作，包括与部门、分公司（如有）、控股子公司、参股公司联系人的沟通，并向董事会秘书负责。 第六条报告义务人为重大信息内部报告的第一责任人，负有敦促本部门或单位信息收集、整理的义务以及向董事会秘书报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务。报告义务人对所报告信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，并可指定专门人员担任重大信息内部报告的联络人，配合董事会办公室完成信息披露各项事宜。 第七条出现、发生或即将发生本制度第三章所述情形或事件时，报告义务人应当在获悉有关信息时及时履行报告义务。 第八条报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第三章重大信息的范围 第九条本制度所称重大信息是指根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定应当披露的可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息。包括但不限于公司及控股子公司出现、发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件及其他影响公司经营的重大事项以及前述事项的持续进展情况，具体范围如下： （一）本制度所述“重要会议”，包括： 1、公司及控股子公司拟提交董事会、股东会审议的事项； 2、公司及控股子公司召开董事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出决议的事项； 3、公司及控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议； 4、公司总经理办公会。 （二）本制度所述的“重大交易”，包括： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5、租入或租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。 公司下列活动不属于上述规定的事项： 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 3、虽进行上述规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 公司发生的上述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一时，报告义务人应履行报告义务： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除提供担保、委托理财等《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行本条第（二）项规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则履行报告义务。 （三）本制度所述“关联交易”事项，是指公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： 1、本条第（二）项规定的重大交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 5、委托或受托销售； 6、关联双方共同投资； 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 上述关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当报告： 1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易； 2、公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应及时报告。 （四）重大诉讼和仲裁事项包括： 1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的；连续十二个月内发生的重大诉讼或仲裁事项涉案金额累计达到上述标准的，应及时报告。已经按照上述规定履行报告义务的，不再纳入累计计算范围； 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；3、证券纠纷代表人诉讼； 4、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； 5、深圳证券交易所认为有必要的其他情形。 （五）重大风险事项包括： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况； 3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4、公司决定解散或被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或进入破产程序；6、营业用主要资产被查封、扣押、冻结、被抵押、质押或者报废超过总资产的30%； 7、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；10、公司的董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 11、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；12、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； 13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； 14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； 15、发生重大环境、生产及产品安全事故； 16、主要或者全部业务陷入停顿； 17、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 18、不当使用科学技术、违反科学伦理； 19、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本条第（二）项的规定。 （六）重大变更事项包括： 1、变更公司名称、证券简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》在符合条件媒体披露； 2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化； 3、董事会通过发行新股或其他境内外发行融资方案； 4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； 5、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化； 6、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 7、公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响； 10、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； 11、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 13、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权； 14、获得大额政府补贴等额外收益； 15、发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 16、中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。 第十条公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事会秘书，并持续报告变更的进程。 如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事会秘书。 第十一条公司的参股公司发生前述重大信息事项且可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，应及时向公司报告。 第四章重大信息内部报告程序 第十二条公司实行重大信息实时报告制度。报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的第一时间立即以面谈或电话方式向公司董事会秘书报告，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件送达。 第十三条按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： 1、发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； 2、所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； 3、所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； 4、中介机构关于重要事项所出具的意见书； 5、公司内部对重大事项审批的意见； 6、深圳证券交易所规定的其他文件。 第十四条董事会秘书应按照相关法律法规、《创业板上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。 第十五条对投资者关注且非强制性信息披露的事项，董事会办公室根据实际情况，按照《中机寰宇认证检验股份有限公司投资者关系管理制度》规定的程序及时向投资者披露有关信息，或组织公司有关部门及时与投资者沟通、交流。 第五章重大信息内部报告的管理和责任 第十六条公司各部门、分公司（如有）、控股子公司及参股公司应根据实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并可以指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书或证券事务代表的联络工作。 第十七条重大信息报送资料需由报告义务人签字后方可报送董事会秘书。 第十八条报告义务人负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、分公司（如有）、控股子公司、参股公司对重大信息的收集、整理、上报工作。 第十九条董事会办公室建立重大信息内部报告档案，对上报的信息予以整理及妥善保管，并对重大信息内部报告义务人进行考核，考核意见作为年度考核的评价指标之一。 第二十条报告义务人未按照本制度的规定履行报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成不利影响或损失时，公司将追究报告义务人及相关人员的责任。 如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失，致使公司信息披露工作出现失误和信息泄漏，受到监管部门和深圳证券交易所的处罚的，应追究当事人的责任，给予相应处理。 前款规定的不适当履行报告义务包括以下情形： （一）未报告重大信息或提供相关资料； （二）未及时报告重大信息或提供相关资料； （三）因故意或重大过失导致报告的信息或提供的资料存在重大漏报、虚假陈述或重大误解之处； （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询； （五）其他不适当履行报告义务的情形。 第二十一条一旦内幕消息泄露，由董事会秘书负责及时向深圳证券交易所报告并公告。 第二十二条公司应加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。 第六章附则 第二十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并修订本制度，报董事会审议通过。 第二十四条本制度所称“以上”包含本数、“超过”不包含本数。 第二十五条本制度由公司董事会负责制定、修订及解释。 第二十六条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。 中机寰宇认证检验股份有限公司 二〇二五年十二月 中财网
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