炜冈科技(001256):光大证券股份有限公司关于浙江炜冈科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

时间：2025年12月29日 19:35:31 中财网

原标题:炜冈科技:光大证券股份有限公司关于浙江炜冈科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

光大证券股份有限公司
关于浙江炜冈科技股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”“保荐机构”）作为浙江炜冈科技股份有限公司（以下简称“炜冈科技”“公司”“发行人”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深1
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对炜冈科技部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、首次公开发行股票及上市后股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
公司首次公开发行股份前总股本为106,959,058股，经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江炜冈科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2248号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票35,653,500股，自2022年12月5日起在深圳证券交易所主板上市交易。公司首次公开发行后总股本为142,612,558股，其中有限售条件股份数量为106,959,058股，占发行后总股本的75%；无限售条件流通股35,653,500股，占发行后总股本的25%。

（二）公司上市后股本变动情况
自公司股票上市之日起至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形，公司股份总数未发生变化。

截至本核查意见出具日，公司总股本为142,612,558股，其中有限售条件股份数量为36,993,353股，占公司总股本的25.94%，其中，高管锁定股35,700,000，占公司总股本的25.03%，首发前限售股1,293,353股，占公司总股本的0.91%；无限售条件流通股105,619,205股，占公司总股本的74.06%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为平阳炜仕股权投资合伙企业（有限合伙）。

本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》中做出的承诺，具体内容如下：

承诺方	承诺类 型	承诺内容	履行情况
平阳炜 仕股权 投资合 伙企业 （有限 合伙）	股份流 通限制 及自愿 锁定承 诺	1、自取得发行人股份之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理本次发行前其直接和间 接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股 份，如送红股、资本公积转增等），也不由发 行人回购该部分股份。 2、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次 发行前其直接和间接持有的发行人股份（包括 由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转 增等），也不由发行人回购该部分股份。 3、发行人上市后六个月内如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 六个月期末收盘价低于发行价，则本公司/本企 业/本人直接或间接持有的发行人股份在上述锁 定期限届满后自动延长六个月；若本次发行后 发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况 的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整。 4、2020年12月23日，公司召开股东大会并通 过了《股权激励细则》，同意设立员工持股平 台并以6.16元/股的价格增发4,311,178股股份 并授予公司员工，获授股份的激励对象自授予 日（2020年12月23日）起36个月内，激励对 象通过持股平台持有的公司股份不得处置，授 予日起36个月后，可按该细则约定的比例分期 解除限售，分别为40%股份对应的36个月、30% 股份对应的48个月、30%股份对应的60个月。	1、已履行完毕（2020年12月31日至2023 年12月31日）。 2020年12月23日，平阳炜仕股权投资合伙企 业（有限合伙）认购了公司新增股份4,311,178 股。2020年12月31日，温州市市场监督管理 局核发变更后的《营业执照》，核准本次增资。 截至本核查意见出具日，平阳炜仕股权投资合 伙企业（有限合伙）严格遵守了上述承诺，未 出现违反上述承诺的情形。 2、已履行完毕（2022年12月5日至2025年 12月5日）。 3、已履行完毕（2022年12月5日至2023年 6月5日）。 公司首次公开发行A股股票的发行价为13.64 元/股，2022年年度权益分派实施后，除权除 息后的发行价调整为13.47元/股。 上市后六个月内未出现连续20个交易日的收 盘价均低于发行价的情形；公司股票上市后六 个月期末收盘价为18.12元/股，未出现低于公 司首次公开发行A股股票的发行价的情形，未 触及前述股东所持首次公开发行前公司股票 的锁定期限延长六个月的承诺。 4、已履行完毕（2020年12月23日至2025 年12月23日）。 截至本核查意见出具日，平阳炜仕股权投资合 伙企业（有限合伙）严格遵守了上述承诺。2025 年12月12日，平阳炜仕股权投资合伙企业（有 限合伙）严格遵守上述承诺解除70%限售股份 数量3,017,825股，详见《关于部分首次公开 发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公 告编号：2025-053）。剩余30%限售股份数量 1,293,353股于本次解锁。

本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》中作出的承诺与《首次公开发行股票上市公告书》中作出的承诺一致。除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中、其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。截至目前，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未出现违反承诺的情形。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2025年12月31日（星期三）。

（二）本次解除限售股份数量为1,293,353股，占公司总股本0.91%。

（三）本次申请解除股份限售的股东人数为1名。

（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	股东名称	所持限售股份总 数（股）	本次解除限售数 量（股）
1	平阳炜仕股权投资合伙企业（有限合伙）	1,293,353	1,293,353
合计	1,293,353	1,293,353

注：1、本次解除限售的股份不存在质押、冻结的情形。2、2020年12月23日，公司召开股东大会并通过了《股权激励细则》，同意设立员工持股平台（平阳炜仕股权投资合伙企业（有限合伙））并以6.16元/股的价格增发4,311,178股股份并授予公司员工，获授股份的激励对象自授予日（2020年12月23日）起36个月内，激励对象通过持股平台持有的公司股份不得处置，授予日起36个月后，可按该细则约定的比例分期解除限售，分别为40%股份对应的36个月、30%股份对应的48个月、30%股份对应的60个月。2025年12月12日，平阳炜仕股权投资合伙企业（有限合伙）严格遵守上述承诺解除70%限售股份数量3,017,825股，详见《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2025-053），剩余30%限售股份数量1,293,353股于本次解锁。

上述股东除履行相关承诺外，其减持行为应严格遵从《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求，及时履行信息披露义务，公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、本次解除限售股份前后股本结构变动表

	36,993,353	25.94%	-	1,293,353	35,700,000	25.03%
其中：高管锁定股	35,700,000	25.03%	-	-	35,700,000	25.03%
首发前限售股	1,293,353	0.91%	-	1,293,353	-	0.00%
	105,619,205	74.06%	1,293,353	-	106,912,558	74.97%
	142,612,558	100.00%	-	-	142,612,558	100.00%

注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。

五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行中做出的相关承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于浙江炜冈科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
王如意 李姣
光大证券股份有限公司
年 月 日