[风险]天奇股份(002009):向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取填补措施和相关承诺
天奇自动化工程股份有限公司 关于以向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及 公司采取填补措施和相关承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“天奇股份”）以下关于公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）对公司主要财务指标的分析、描述均不构成对公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。敬请广大投资者注意风险。 公司于2025年12月29日召开第九届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承。具体情况说明如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设及说明 以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下： 1、假设公司本次发行于2026年8月实施完成，该完成时间仅用于估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准； 2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化； 3、在预测公司期末总股本时，以预案公告日的总股本402,233,207股为基础。除此之外，仅考虑本次发行的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变动；4、本次发行股票的数量上限为120,000,000股（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为97,684.12万元，未考虑发行费用，未考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据中国证监会注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；5、公司2025年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为6,719.96万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2,008.26万元。假设公司2025年1-9月业绩为全年业绩的75%，在此基础上，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，公司2026年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别在2025年基础上按照持平、增长10%、增长20%三种情况进行测算； 6、除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标影响的测算如下：
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产和总股本将有一定幅度增加，虽然本次募集资金投资项目的实施将进一步增加公司新的市场空间及利润增长点，但是由于募投项目建设和实施尚需要一定时间周期，项目收益需要在建设期后方能逐步体现。因此，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度将可能出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将受到一定程度的影响。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。 三、本次发行的必要性和合理性 本次发行募集资金的必要性和合理性详见《天奇自动化工程股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》之“第一节本次发行方案概要/二、本次发行的背景与目的”部分。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募投项目与公司现有业务的关系 本次募投项目拟用于“汽车装备智能制造基地建设项目”、“面向汽车行业应用的机器人具身智能系统研发中心建设项目”和补充流动资金，本次募投项目围绕公司核心主业汽车智能装备业务展开。通过实施本次募投项目，有助于公司充分发挥自身产业优势，扩大经营规模，提高市场占有率，把握行业技术发展机遇，实现公司业务的长远持续发展。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备 公司建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富的汽车智能装备业务管理团队和技术团队，同时已引入具身智能技术团队。公司在研发、生产、运营过程中培养和储备了大批专业技术人才，在人员的招聘和培训环节，公司已经具备成功的运作经验，形成了规范的流程和制度。目前，公司已基本具备本次募集资金投资项目所需人才。 2、技术储备 公司始终坚持技术研发与技术创新，公司拥有国家企业技术中心、国家博士后科研工作站、江苏省物流自动化装备工程技术研究中心，开展行业政策研究、市场调研分析、工艺和装备的改进和优化、新技术的开发和应用，以及研究成果的市场化及产业化，公司是具身智能机器人场景应用联盟副理事长单位、拥有江苏省具身智能机器人工业数据采集与实训中心。 公司持续的研发投入与丰富的技术储备为本项目的顺利实施奠定重要基础。 3、市场储备 公司在多年的研发、生产、运营过程中，公司依托良好的产品质量，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力，在国内与国际市场享有良好声誉和稳定客户群体。 综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。 五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施 为有效防范本次发行可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报： （一）推进募投项目建设，加快实现预期目标 公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到达产状态，实现预期效益。 （二）加强募集资金管理，提高资金使用效率 为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金使用管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。 本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金使用管理制度》，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。 （三）完善公司治理架构，强化内部控制管理 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保董事会、独立董事、董事会专业委员会、股东会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。 （四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制 为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《天奇自动化工程股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，完善投资者权益保障机制，积极实施对股东的利润分配，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，强化股东投资回报机制，努力提升股东回报，切实保护公众投资者的合法权益。 投资风险。 六、相关主体出具的承诺 公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对公司采取的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （一）公司董事、高级管理人员的承诺 为保证公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下： “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如公司未来拟实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关本次发行填补回报的相关措施以及本人作出的有关填补回报措施的承诺。若本人违反作出的承诺或拒不履行承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并同意接受证券监督管理部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；8、自本承诺函出具日至本次发行实施完毕前，若证券监督管理部门就填补回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。” （二）公司控股股东、实际控制人的承诺 为保证公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 诺或拒不履行承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任，并同意接受证券监督管理部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。 3、自本承诺函出具日至本次发行实施完毕前，若证券监督管理部门就填补回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。” 特此公告。 天奇自动化工程股份有限公司董事会 2025年12月30日 中财网
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