文科股份(002775):投资设立基金暨关联交易
公告编号：2025-127 债券代码：128127 债券简称：文科转债 广东文科绿色科技股份有限公司 关于投资设立基金暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.为推进落实公司战略转型发展目标，广东文科绿色科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人与普通合伙人佛山建发私募基金管理有限公司（以下简称“建发基金公司”）共同投资设立佛山建发先导产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准登记为准，以下简称“该基金”或“合伙企业”），该基金认缴总规模5亿元。建发基金公司担任普通合伙人及管理人，认缴出资100万元；佛山市建设发展集团有限公司（以下简称“佛山建发”）为主要有限合伙人，认缴出资4.7亿元；公司为有限合伙人(LP2)，认缴出资2900万元。 2.佛山建发为公司控股股东，建发基金公司为佛山建发全资子公司。上述公司均为公司关联法人。公司本次作为有限合伙人参与设立该基金构成关联交易，但不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3.根据《公司章程》等有关规定，本次交易已经公司独立董事专门会议以及公司董事会审议通过，无需提交股东会审议。 4.风险提示：截至本公告披露日，该基金处于筹备设立阶段，各合伙人尚未出资，合伙协议尚未签订，各方缴付出资情况尚存在不确定性。该基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案后方可实施，基金及其所投项目具有投资周期长、流动性较低等特点，投资过程中可能存在因宏观经济、政策法规、行业环境及决策等因素的影响发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出等风险。敬请投资者注意投资风险。 一、对外投资暨关联交易概述 （一）对外投资的基本概况 为推进落实公司战略转型发展目标，公司拟与佛山建发、建发基金公司合作发起设立佛山建发先导产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准登记为准），并签署合伙协议。 该基金总认缴出资金额5亿元，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资2900万元，占基金本次总认缴出资金额的5.80%。建发基金公司担任普通合伙人及管理人，认缴出资100万元，认缴比例0.20%。佛山建发为主要有限合伙人，认缴出资4.7亿元，认缴比例94.00%。 （二）关联交易情况 佛山建发为公司控股股东，建发基金公司为佛山建发全资子公司。上述公司均为公司关联法人。公司本次作为有限合伙人参与设立该基金构成关联交易。 （三）审议情况 本次设立投资基金暨关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。公司于2025年12月29日召开第六届董事会第十二次会议审议通过《关于投资设立基金暨关联交易的议案》，4名关联董事回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次投资事项属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东会审议。 （四）不构成重大资产重组 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）基金管理人 公司名称：佛山建发私募基金管理有限公司 统一社会信用代码：91440604MAD7PQN94F 成立日期：2023年12月18日 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：刘发扬 注册资本：人民币10,000万元 注册地址：佛山市禅城区石湾镇街道影荫路6号汇通大厦二楼201（住所申报） 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股权结构：佛山市建设发展集团有限公司持有其100%股权。 是否与公司存在关联关系：是，建发基金公司是公司控股股东佛山建发的全资子公司。 经查询，建发基金公司不属于失信被执行人。 佛山建发私募基金管理有限公司为本合伙企业的管理人，在募集资金前已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1074919，备案时间为2024年12月27日。 （二）主要有限合伙人 公司名称：佛山市建设发展集团有限公司 统一社会信用代码：91440600590064070U 成立日期：2012年2月3日 企业类型：有限责任公司（国有控股） 法定代表人：黄智斌 注册资本：人民币132,274.873545万元 注册地址：佛山市禅城区石湾镇街道影荫路6号汇通大厦三楼（住所申报）经营范围：一般项目：企业管理；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；财务咨询；融资咨询服务；园区管理服务；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；市场营销策划；商业综合体管理服务；集贸市场管理服务；土地整治服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；金属结构制造；有色金属合金制造；建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；网络与信息安全软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；数据处理服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；物联网技术研发；物联网技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股权结构：佛山市人民政府国有资产监督管理委员会持有其79%股权。 是否与公司存在关联关系：是，佛山建发是公司控股股东。 经查询，佛山建发不属于失信被执行人。 三、拟设立基金的基本情况
（一）期限 合伙企业的合伙期限为二十五（25）年。自合伙企业营业执照首次签发之日起至第二十五（25）个周年日的前一（1）天止。合伙企业商事登记的合伙期限可根据实际需要进行调整。 合伙企业作为基金的运作期限为16年，其中，自首次交割日起至第十（10）个周年日的期间为投资期；自投资期届满之次日起至投资期结束之次日的第六（6）个周年日的期间为退出期，投资期及退出期合计不超过十六（16）年。 （二）投资范围 合伙企业投资方向主要包括新能源、新材料、新一代信息技术、先进制造等国家重点发展的战略新兴产业。投资范围包括但不限于未上市企业股权、有限合伙企业份额、上市公司的非公开发行股票（定向增发）。 （三）投资金额及支付方式 合伙企业的总认缴出资金额人民币5亿元。各合伙人在合伙企业工商成立之日起十(10)年内根据管理人发出的缴付出资通知缴足，所有合伙人均应以人民币货币方式对合伙企业出资。全体合伙人一致同意，管理人有权确定各合伙人每次实缴的具体金额与比例。 （四）投决机制 管理人为合伙企业组建投资决策委员会负责合伙企业项目投资的最终决策。 投资决策委员会委员合计3名，其中，建发基金公司委派2名，佛山建发委派1名。 投资项目获得出席会议的有表决权的投资决策委员3名委员一致同意为通过。如涉及关联交易或利益冲突的投资项目，关联的或涉及利益冲突的投资决策委员应当回避表决，出席会议的有表决权的非关联或非利益冲突的投资决策委员一致同意为通过；如果所有的投资决策委员均涉及利益冲突或关联交易，则关联的或涉及利益冲突的投资决策委员无需回避表决，投资项目需获得出席会议的有表决权的投资决策委员3名委员同意为通过。 （五）管理费 合伙企业应按照如下约定向管理人支付管理费： 投资期内，合伙企业适用的管理费为合伙企业实缴出资总额（为免疑义，此处不扣减投资期内已分配资金）的2%/年（以计费期间合伙企业的实缴出资总额作为计费基数，1年按365天计算）； 退出期内，合伙企业适用的管理费为合伙企业全部项目中的尚未退出部分的累计对应投资本金的1.5%/年（以计费期间合伙企业累计对应尚未完全退出项目的投资本金总额作为计费基数，1年按365天计算）； 延长期不收取管理费。 （六）收益分配及亏损分担 合伙企业的可分配现金在扣除预提的合伙费用、管理费等合理金额后应按如下方式和顺序进行分配： 1.首先，100%向各合伙人依据其在合伙企业中的实缴出资比例分配，直至各合伙人通过基于本第（1）款累计取得的含税可分配现金收回其在合伙企业中实缴出资额对应的资金； 2.其次，如有余额，100%向各合伙人依据其在合伙企业中的实缴出资比例分配收益，直至各合伙人取得以其在合伙企业中的加权平均实缴出资余额为基数按照6%/年（单利）计算的含税金额（“计提基准”）为止（如果合伙人分期缴付出资，各期出资分别独立计算该笔出资的收益期间，每笔出资的收益期间为自合伙人该笔出资支付到合伙企业托管账户之日起到合伙人根据上述第(1)款约定收回该笔出资之日止；如果是分批次分配的，则每次分配后该笔分配资金后续不再重复计算计提基准）； 3.如有余额，按如下方式分配：其中，20%向执行事务合伙人佛山建发私募基金管理有限公司分配，其余80%向各合伙人依据其在合伙企业中的实缴出资比例进行分配。 本合伙企业发生亏损时，由全体合伙人按照认缴出资比例分担。 （七）违约责任 任何一方违反本协议约定的任何行为，即构成违约行为，应当承担全部违约责任，造成守约方损失的，则守约方有权根据本协议约定要求违约方赔偿全部损失。普通合伙人为执行事务合伙人的，如发生违约行为，适用执行事务合伙人和管理人的免责约定。 （八）协议生效 本协议经三方签署后成立并生效，但如根据所适用的法律、法规、监管规定，任何合伙人签署本协议后须通过相关的审批方能生效的，则在相关审批履行完毕后本协议对该相关合伙人生效。本协议对于任何一方的法律约束力均及于该方之继承人、继任者、受让人。 五、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，确定各方出资额和出资比例，公司及其他合伙人均以货币形式认缴，交易价格公允、合理，不会影响公司的正常运营。基金合伙协议关于收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 六、对外投资对公司的影响 参与设立本基金是公司在转型期主动谋划、依托股东资源优势的重要战略举措，基金平台本质是构建服务于上市公司转型战略的投资平台，而非财务性配置。通过参与设立该基金，公司拟通过组织化投资推进转型战略落地，在合规框架内有序推动转型业务培育和业务结构优化，稳步推动高质量发展。 2025年年初至本公告披露日，公司与佛山建发及其控股子公司累计发生各类关联交易总额93,739.51万元（不含本次交易，以上数据未经审计）。 八、独立董事专门会议审查意见 本次关联交易事项已经第六届董事会独立董事第一次专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。独立董事专门会议审核意见如下：本次投资设立产业基金有利于公司推进转型战略落地。此次关联交易事项是在关联各方平等协商的基础上，遵循公平、公正、公开的原则进行，该事项决策和审议程序合法、合规，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性，亦不会对公司持续经营能力产生不利影响，同意将本议案提交公司第六届董事会第十二次会议审议，董事潘肇英、李庆基、莫静怡、何嘉华为关联董事，需回避表决。 九、其他 在本次参与投资设立产业基金前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 十、备查文件 （一）第六届董事会独立董事第一次专门会议决议 （二）第六届董事会第十二次会议决议 特此公告。 广东文科绿色科技股份有限公司董事会 2025年12月30日 中财网
 |