国城矿业(000688):联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
声明 联储证券股份有限公司（以下简称“联储证券”、“本独立财务顾问”）接受国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”或“上市公司”或“公司”）委托，担任国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。 本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。 本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对国城矿业的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。 目录 声明............................................................................................................................. 1 目录............................................................................................................................. 3 释义............................................................................................................................. 3 第一节本次交易方案概况......................................................................................... 5 一、本次交易方案概述.....................................................................................5 二、本次交易的性质...........................................................................................8 第二节本次交易实施情况....................................................................................... 10 一、本次交易已履行的批准程序.....................................................................10二、本次交易的实施情况................................................................................11 三、本次重大资产购买实际情况与此前披露的信息是否存在差异...........12四、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.........................................................................................................................12 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.....12六、相关协议及承诺履行情况.......................................................................13七、本次重大资产购买相关后续事项的合规性及风险...............................13第三节独立财务顾问意见....................................................................................... 14 释义
第一节本次交易方案概况 一、本次交易方案概述 （一）方案概述 本次交易中，上市公司拟通过支付现金方式购买国城集团持有的国城实业60.00%的股权。本次交易完成后，国城实业将成为上市公司的控股子公司。 （二）交易对方 本次交易的交易对方为国城集团。 （三）标的资产 本次交易的标的资产为国城集团持有的国城实业60.00%的股权。 （四）本次交易标的资产的评估及作价情况 根据立信评估出具的《资产评估报告》，本次评估以2025年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选择资产基础法的结果作为最终评估结论。本次交易价格以评估结果为基础，考虑评估基准日后现金分红事项，由交易各方协商确定。具体情况如下：
（五）本次交易资金来源 本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金和银行并购贷款等方式支付交易价款。 （六）交易对价支付安排 上市公司股东大会审议通过本次交易后15个工作日内，交易各方依据《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》的约定在标的公司所在地主管市场监督管理局将标的股权过户登记至上市公司名下。上市公司于股权过户登记完成当日将应支付给国城集团的交易价款直接用于偿还国城集团对哈尔滨银行成都分行的全部债务；如有剩余款项，支付至国城集团指定银行账户。 （七）过渡期损益安排 标的公司在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的股东按照本次交易完成后的股权比例享有；标的公司在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方按照其在审计/评估基准日持有标的公司的股权比例承担并以现金方式向上市公司补足，实际控制人吴城对国城集团应承担的部分承担连带责任。 （八）业绩承诺补偿与减值测试安排 1、矿业权资产的业绩承诺、补偿安排与减值测试安排 本次交易涉及矿业权资产的业绩承诺为：2025年度、2026年度及2027年度扣除非经常性损益后净利润累计不低于172,492.64万元（含本数）。 承诺净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准。 上市公司在业绩承诺期满后对标的公司矿业权资产业绩承诺期实际累计净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并聘请符合《证券法》规定的审计机构对此出具专项审核报告。 若标的公司矿业权资产业绩承诺期累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，国城集团应按照如下应补偿金额计算方式以现金形式向上市公司进行补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。前述补偿期限不迟于符合《证券法》规定的审计机构出具专项审核报告之日起三十个工作日。 业绩承诺期间内应补偿金额具体计算如下： 应补偿金额=[（业绩承诺期间累计承诺净利润总额-业绩承诺期间累计实现净利润总额）÷业绩承诺期间累计承诺净利润总额×100%]×本次交易矿业权资产交易作价。 在业绩承诺期届满时，国城矿业将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司矿业权资产进行减值测试，并出具资产减值测试报告。 标的公司矿业权资产业绩承诺期末减值额=标的资产作价对应的标的公司矿业权资产评估值－标的公司矿业权资产截至业绩承诺期末的评估价值－标的公司矿业权资产业绩承诺期累计实现净利润数。 若标的公司矿业权资产业绩承诺期末减值额×国城矿业持有标的公司股权比例＞业绩承诺期间内矿业权资产已补偿金额，则国城集团应另行对国城矿业进行现金补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。应现金补偿金额按下列公式确定：现金补偿金额=（标的公司矿业权资产期末减值额×国城矿业持有标的公司股权比例）－业绩承诺期内因矿业权资产业绩补偿而已支付的补偿额（如有）。 业绩承诺补偿及减值测试补偿金额合计不超过国城集团获得的标的公司矿业权资产全部交易对价。业绩承诺期届满后，若标的公司矿业权资产期末减值额×国城矿业持有标的公司股权比例低于业绩承诺期内矿业权资产业绩承诺补偿额，国城集团支付的业绩承诺补偿金额不予退回。 2、专利资产组的业绩承诺、补偿安排与减值测试安排 本次交易涉及专利资产组的业绩承诺为：2025年度、2026年度及2027年度的专利资产组承诺累计收益额分别为1,050.28万元、1,605.45万元和2,139.68万元。 上市公司应在专利资产组业绩承诺期间每一个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的审计机构对专利资产组在业绩承诺期各会计年度实现的收益额情况进行审核，并就专利资产组实际累计收益额与当年度专利资产组承诺累计收益额的差异情况出具专项审核意见。 在专利资产组业绩承诺期间内的各会计年度，如截至当年年末的专利资产组承诺累计收益额未达到本协议前款约定的截至当年年末的专利资产组承诺累计收益额，则国城集团需根据本协议的约定对国城矿业进行补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。前述补偿期限不迟于符合《证券法》规定的审计机构出具专项审核报告之日起三十个工作日。 专利资产组业绩承诺期间每一年度届满后，应补偿金额具体计算如下：应补偿金额=（当期专利资产组承诺累计收益额-当期专利资产组实际累计收益额）÷专利资产组业绩承诺期间承诺收益额之和×国城集团就专利资产组在本次交易中获取的交易作价-该年度前累计已补偿金额。 业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的部分不冲回。 在业绩承诺期届满时，国城矿业将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司专利资产组进行减值测试，并出具减值测试报告。 专利资产组业绩承诺期末减值额=本次交易专利资产组评估值-专利资产组截至业绩承诺期末的评估价值-专利资产组业绩承诺期间累计实现收益额。 若标的公司专利资产组业绩承诺期末减值额×国城矿业持有标的公司股权比例＞业绩承诺期间内专利资产组已补偿金额，则国城集团应另行对上市公司进行现金补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。应现金补偿金额按下列公式确定：现金补偿金额=（专利资产组期末减值额×国城矿业持有标的公司股权比例）－业绩承诺期内因专利资产组业绩补偿而已支付的补偿额（如有）。 业绩承诺补偿及减值测试补偿金额合计不超过国城集团获得的标的公司专利资产组全部交易对价。业绩承诺期届满后，若标的公司专利资产组期末减值额×国城矿业持有标的公司股权比例低于业绩承诺期内专利资产组业绩承诺补偿额，国城集团支付的业绩承诺补偿金额不予退回。 二、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 根据上市公司及国城实业经审计的2024年度财务数据以及本次交易金额计算，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下： 单位：万元
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易对方国城集团为上市公司控股股东，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易方案时，关联董事、关联股东回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 上市公司最近36个月内控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为国城集团，实际控制人均为吴城。本次重组不涉及发行股份，不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。 第二节本次交易实施情况 一、本次交易已履行的批准程序 （一）上市公司已履行的决策和审批程序 2024年12月17日，国城矿业召开第十二届董事会独立董事专门会议2024年第七次会议，对《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于<国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案进行审议，并同意提交国城矿业第十二届董事会第二十八次会议审议。 2024年12月17日，国城矿业第十二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于<国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》等本次交易的相关议案。关联董事吴城、吴标、万勇、熊为民、李伍波、邓自平就相关议案回避表决。 2024年12月17日，国城矿业第十一届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于<国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次交易相关的议案。关联监事赵俊就相关议案回避表决。 2025年11月7日，国城矿业召开独立董事专门会议，对《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于<国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联> 交易报告书（草案）及其摘要的议案》等本次交易的相关议案进行审议，并同意提交国城矿业第十二届董事会第四十三次会议审议。 2025年11月7日，国城矿业第十二届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于<国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》等本次交易的相关议案。关联董事吴城、吴标、熊为民、邓自平就相关议案回避表决。 2025年11月7日，国城矿业第十一届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于<国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关的议案。 关联监事赵俊、周健芬就相关议案回避表决。 2025年12月15日，国城矿业召开独立董事专门会议，对《关于<国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》进行了审议，并同意提交国城矿业第十二届董事会第四十六次会议审议。 2025年12月15日，国城矿业第十二届董事会第四十六次会议审议通过了《关于<国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》，关联董事吴城、吴标、熊为民、邓自平回避表决。 2025年12月15日，国城矿业第十一届监事会第二十九次会议审议通过了《关于<国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》，关联监事赵俊、周健芬回避表决。 2025年12月26日，国城矿业召开2025年第八次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的提案》《关于<国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的提案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的提案》等本次交易的相关议案。关联股东已回避表决。 （二）交易对方已履行的决策和审批程序 2025年11月6日，国城集团召开股东会并作出决议，同意将其持有的国城实业60%的股权以316,800.00万元的价格转让给国城矿业。 二、本次交易的实施情况 （一）交易对价的支付情况 根据交易各方签署的《股权转让协议》及其补充协议，上市公司在召开股东大会审议通过本次交易后15个工作日内，在标的公司所在地主管市场监督管理局将标的股权过户登记至上市公司名下。上市公司于股权过户完成当日将应付给国城集团的交易价款直接用于偿还国城集团对哈尔滨银行成都分行的全部债务；如有剩余款项，支付至国城集团指定银行账户。 截至本核查意见出具日，上市公司已向哈尔滨银行成都分行支付了国城集团对哈尔滨银行成都分行的全部债务所对应的金额307,342.40万元；剩余9,457.60万元款项已支付至国城集团指定银行账户。 （二）标的资产的过户情况 截至本核查意见出具日，国城实业已于2025年12月26日就本次交易标的资产过户事宜办理了变更登记手续。 （三）债权债务的处理情况 本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项。 （四）证券发行登记情况 本次交易对价以现金形式支付，不涉及证券发行。 三、本次重大资产购买实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具日，本次交易的实施过程未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 四、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，标的公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在更换或调整的情况。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易涉及的主要协议为《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》以及《业绩承诺及补偿协议》，截至本核查意见出具日，前述协议已生效，标的资产已完成过户，股权转让价款已全额支付。 （二）相关承诺的履行情况 本次交易实施过程中，上市公司及本次交易的其他相关方均正常履行相关承诺，不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。 七、本次重大资产购买相关后续事项的合规性及风险 截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括： 1、交易各方继续履行各自在《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》以及《业绩承诺及补偿协议》中的相关义务。 2、本次交易相关方应继续履行各自在本次交易过程中作出的各项承诺。 3、上市公司需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。 第三节独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日： 1、本次交易已取得了所需的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，标的资产已完成工商变更登记手续，过户手续合法有效； 2、本次交易对方已按照《股权转让协议》及其补充协议的约定全额支付股权转让价款； 3、本次交易不涉及债权债务处理以及证券发行登记事宜； 4 、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； 5、本次交易实施过程中，标的公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在更换或调整的情况； 6、在本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 7、本次交易相关协议的生效条件已全部满足，交易双方正在履行相关协议；各承诺相关方正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为； 8、在交易相关方按照其签署的相关协议及作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易实施涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大风险，后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 中财网
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