[收购]广联航空(300900):签署股权收购意向协议的进展公告
债券代码：123182 债券简称：广联转债 广联航空工业股份有限公司 关于签署股权收购意向协议的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示： 广联航空工业股份有限公司（以下简称公司、上市公司或广联航空）和/或公司指定的主体拟以支付现金方式购买天津跃峰科技股份有限公司（以下简称天津跃峰或标的公司）2,550万股股份，占标的公司总股份的51%（以下简称本次交易）相关工作正在开展中。本次交易尚处于筹划阶段，尚需履行必要的内外部决策、审批程序。敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 2025年5月26日，公司与天津跃峰及其股东李鹏程、吴晶签署了《收购意向协议》，公司和/或公司指定的主体拟收购标的公司2,550万股股份，占标的公司总股份的51%，收购价格将以经具备证券从业资格的评估机构所确定的标的公司评估值为基础，经各方协商确定，并在履行完毕所有必要的决策、审批程序后，于交易各方签署的最终交易文件中予以明确。上述事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年5月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划股权收购事项暨签署<收购意向协议>的公告》（公告编号：2025-057）。 2025年12月10日，公司与天津跃峰及其股东李鹏程、吴晶签署了《收购意向协议之补充协议》，经各方经协商一致，同意将排他期延展至2026年4月30日。 上述事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年5月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署股权收购意向协议的进展公告》（公告编号：2025-084）。 二、进展情况 为进一步推进本次收购事宜，保障交易顺利推进，经各方友好协商，经各方经协商一致，签订《收购意向协议之补充协议（二）》（以下简称《补充协议（二》），继续就相关事项做进一步磋商，《补充协议（二）》的主要内容如下：（一）协议主体 甲方：广联航空工业股份有限公司 乙方：天津跃峰科技股份有限公司 丙方1：李鹏程 丙方2：吴晶 （丙方1和丙方2合称为“丙方”，甲方、乙方、丙方合称为“各方”）（二）主要内容 第一条 各方同意增加本次收购意向金4,000万元（大写：人民币肆仟万元整，下称“增加意向金”），即甲方应于《补充协议（二）》签订后，且《补充协议（二）》经甲方董事会审议通过之日起五个工作日内，向丙方1支付人民币4,000万元（大写：人民币肆仟万元整），一并作为本次收购的意向金。此款项支付至丙方1指定银行账户。在甲方与丙方就本次收购交割时，收购意向金自动转为甲方向丙方1支付收购价款的组成部分。 第二条 甲方根据《补充协议（二）》第一条支付完毕增加意向金后，本次收购的意向金增加至8,000万元（大写：人民币捌仟万元整，下称“意向金”）。 第三条 本次收购的意向金视为定金性质。原协议及《补充协议（二）》终止后，甲方支付的意向金按照如下规则予以处理： 3.1如发生如下任一情形的，丙方1应于终止之日起的十个工作日内将意向金双倍返还甲方：（1）乙方、丙方恶意终止本次收购、隐瞒重大瑕疵或无故实质性阻却本次收购推进导致无法继续交易；（2）乙方、丙方违反排他期约定。 乙方及丙方2同意为该等意向金返还承担连带保证责任，如丙方1未能及时退还，则乙方与丙方2承担连带赔偿责任； 3.2如因甲方恶意终止本次收购或无故实质性阻却本次收购推进导致无法继续交易的，意向金不予返还； 3.3如因标的公司出现重大风险等原因无法继续交易的，或因国家政策、行业监管要求等非归属于本协议各方的原因无法继续交易的，丙方1应当于确定无法继续交易之日或原协议终止之日起的十个工作日内将意向金一次性全额返还甲方。 第四条 为推进本次收购的顺利、高效进行，乙方、丙方就如下事项作出承诺： 4.1积极配合甲方及其聘请的中介机构要求及时提供所需资料，并保证其提供的一切资料是真实、合法、有效、准确、全面的，不存在任何虚假、遗漏；4.2乙方、丙方承诺，应当通过持续研发投入、人才引进、保证产品质量等方式等切实提升标的公司在商业航天领域的技术与服务竞争力，并应当积极开拓商业航天相关客户，建立良好的市场口碑； 4.3本次收购完成前，乙方、丙方应视标的公司主营业务运营之需要取得与标的公司及其子公司主营业务相关的必须的资质许可（包括但不限于环保、消防、建设施工、安全生产、职业病防护等方面）； 4.4本次收购完成前，标的公司应当建立健全财务制度，以保障标的公司内部财务授权清晰、财务数据及记录准确、财务处理符合中国证券法及甲方财务管理规定及规范治理要求； 4.5《收购意向协议》签署后至本次收购完成前，标的公司应当以正常方式继续合法经营，遵守适用的法律、法规和政策。除非征得甲方的书面同意，乙方、丙方不得实施以下行为：（1）变更标的公司及其子公司经营范围，或从事现有经营范围以外的新的业务；（2）被第三人收购、兼并，或主动申请破产或解散，或分立或合并；（3）转让标的公司股权或对标的公司进行增资等导致标的公司发生股权变动的情形； 4.6为配合本次收购之目的，乙方、丙方将全力、及时、准确地配合甲方及/或其聘请的审计、评估等中介机构完成全部相关结账、对账及财务数据确认手续，包括但不限于：（1）《补充协议（二）》签署后至本次收购完成前，标的公司应于每月、每季度结束后20日内以及每个会计年度结束45日内提供完整的财务报告、财务账簿、凭证、银行对账单等所有必要文件资料；（2）安排财务、业务及外部客户等关键人员接受访谈，就基准日的资产、负债、收入、成本、费用等财务状况、经营成果、未来业务重要事项进行说明与确认；（3）根据审计或评估要求，完成必要的资产盘点、债权债务核实、往来询证函等现场工作；4.7丙方1承诺：在其在收到甲方支付的增加意向金后，将根据公司实际经营情况将该笔款项作为无息借款出借给标的公司，专项用于标的公司的业务经营。 三、风险提示 本次签署的《补充协议（二）》仅为各方对《收购意向协议》及《补充协议》作出的进一步约定，仍为各方就本次交易达成的初步意向，属于各方基于合作意愿和基本合作原则的意向性约定，本次交易各方将根据尽职调查、审计及评估结果等做进一步协商谈判，并依法履行相应的决策和审批程序，最终交易协议仍需由交易各方进行商谈并另行签订协议确定，因此交易存在不确定性。公司将积极推动股权收购事项的相关工作，并将严格按照相关法律法规的要求，履行必要的审批程序和信息披露义务。 本次交易尚处于筹划阶段，尚需履行必要的内外部相关决策、审批程序，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 广联航空工业股份有限公司 董事会 2025年12月29日 中财网
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