水晶光电(002273):内幕信息知情人管理制度（2025年12月）
内幕信息知情人管理制度 二〇二五年十二月 浙江水晶光电科技股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，确保信息披露的公开、公平、公正，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件以及《浙江水晶光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事会应当按照相关法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确、完整。董事长为内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘书负责公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 公司证券部为内幕信息管理的日常工作部门，协助董事会秘书做好内幕信息的登记入档和报送、备案、管理等工作。 第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息和信息披露的内容。对外报道、传送的文件涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。 第四条 本制度适用于公司及下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理。 公司董事、高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。 第五条 内幕信息依法披露前，内幕信息知情人不得公开或者泄露内幕信息，不得进行内幕交易或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围 第六条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。 第七条 《证券法》所列的重大事件属于内幕信息，具体范围包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、1/3以上经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （十三）公司债券信用评级发生变化； （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%； （十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； （十七）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失； （十八）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 第八条 本制度所称内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。 （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。 （三）由于与（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员； （四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第三章 登记备案 第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度规定填写公司《内幕信息知情人档案》（见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并在内幕信息首次依法披露后5个交易日内向深交所报送。 部应当如实、完整记录其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人相关信息，并做好内幕信息知情人档案的汇总工作，供公司自查和相关监管机构查询。 第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人档案。 证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述主体内幕信息知情人档案的汇总。 第十二条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十三条 公司董事、高级管理人员和公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 当内幕信息发生时，上述各单位负责人应对内幕信息加以核实，并需于当日或次日内将相关内幕信息知情人信息汇总并告知公司董事会秘书，董事会秘书应同时告知所有知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。公司证券部在第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》。 第十四条 公司发生以下重大事项的，应当按本制度规定向深交所报送相关《内幕信息知情人档案》： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）证券发行； （六）合并、分立、分拆上市； （七）股份回购； （八）年度报告、半年度报告； （九）股权激励草案、员工持股计划； （十）中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深交所补充提交内幕信息知情人档案。 公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深交所报送相关内幕信息知情人档案。 公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。 第十五条 公司进行第十四条规定的重大事项的，除按照规定填写公司《内幕信息知情人档案》外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（见附件二），记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。公司应当在内幕信息依法披露后5个交易日内向本所报送重大事项进程备忘录。 第十六条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。公司证券部负责内幕信息知情人登记备案材料的存档保管工作，《内幕信息知情人档案》和《重大事项进程备忘录》自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。 第四章 保密、自查及处罚 第十七条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。 第十八条 公司可以通过与内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式明确各方权利、义务和违约责任。 公司应加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。 第十九条 公司应当拒绝无法律法规依据的外部单位涉及内幕信息的报送要求；依据法律法规的要求应当报送的，公司应将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查，并提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。 第二十条 内幕信息公开前，公司的控股股东、持股5%以上股份股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。 第二十一条 公司应当按照中国证监会、深交所的规定和要求，在年报、半年报和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将自查和处罚结果报送中国证监会浙江监管局和深交所。 第二十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其经办人员、持有公司5％以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第二十三条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。 第五章 附则 第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第二十五条 本制度如与国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十六条 本制度由公司董事会审议通过后实施并由公司董事会修订和解释。 附件一： 浙江水晶光电科技股份有限公司内幕信息知情人档案 （注1） 证券代码： 证券简称： 内幕信息事项 ：
法定代表人签名： 公司盖章： 注：1.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的 知情人档案应当分别记录。 2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 3.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 6.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）公司及其董事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲 属；（二）交易对方及其董事、监事（如有）、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重 大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人 和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。 董事长、董事会秘书关于内幕信息知情人档案的书面确认意见 根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》的相关要求，本人作为浙江水晶光电科技股份有限公司的董事长、董事会秘书，保证公司所填报的内幕信息知情人档案内容的真实、准确、完整，并已向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。 董事长签署： （签名） 董事会秘书签署： （签名） 日期： 年 月 日 附件二： 重大事项进程备忘录 公司简称： 公司代码： 所涉重大事项简述：
法定代表人签名： 公司盖章： 中财网
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