水晶光电(002273):控股子公司管理办法（2025年12月）
控股子公司管理办法 二〇二五年十二月 浙江水晶光电科技股份有限公司 控股子公司管理办法 第一章 总则 第一条 为加强对浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“总部”）控股子公司（以下简称“子公司”）的管理控制，确保子公司业务符合公司的总体战略发展方向，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《浙江水晶光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，制订本办法。 第二条 本办法所称控股子公司指公司直接或间接持股50%以上的子公司，或者持股比例虽未超过50%，但可以决定其董事会半数以上成员、或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。 第三条 公司各职能部门，公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。总部各职能部门应当按照本办法及公司内控制度的相关要求，在职责范围内做好对控股子公司的服务、指导与监督工作。 第四条 子公司应遵循本办法的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制订各自内部管理制度的实施细则。 子公司控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。 第二章 公司治理及机构职能 第五条 公司对子公司行使指导、协调、监督、考核等职能，并依据整体制度规范的需要，有权督促子公司依法建立和完善相应的管理制度。 第六条 子公司应依法设立股东会、董事会及监事会，并严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部管理制度及三会制度，确保股东会、董事会、监事会能合法运作和科学决策。 规模较小或者股东人数较少的子公司，可以不设董事会，设一名董事，行使《公司法》规定的董事会职权；也可以不设监事会，设一名监事，行使《公司法》规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事，按照子公司《章程》的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第七条 公司依照其所持有的股份份额，对子公司享有如下权利： （一）依法享有投资收益、参与重大决策和选择管理者等权利； （二）依法召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）依照法律、法规及子公司《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，对其他股东转让的股权享有优先认购权； （四）查阅、复制子公司《章程》、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务报表等子公司重要文件； （五）子公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配； （六）法律、法规或子公司《章程》规定的其他权利。 第八条 公司享有按出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员的权利，公司通过委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。 公司委派的董事、监事及高级管理人员应由公司董事长提名，由子公司股东会或董事会选举或聘任。子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。 第九条 公司委派的董事、监事及高级管理人员应当按照《公司法》等法律、法规以及子公司《章程》的规定履行相应职责。 （一）董事、监事人员职责： 对子公司股东会负责，维护公司利益，除行使《公司法》、子公司《章程》赋予的职责外，其工作内容和要求如下： 1、掌握子公司生产经营情况，积极参与子公司经营管理； 2、亲自出席子公司的董事会、监事会，确实不能参加的，必须就拟议事项书面委托其他董事、监事代为表决； 3、通过子公司董事会、监事会，履行公司关于子公司的重大经营决策、人事任免等方案； 4、及时向公司报告子公司重大情况； 5、专职董事在公司董事会、总经理的领导下全权代表公司参与子公司的经营决策，并对子公司进行全方位的管理； 6、兼职董事、监事，不在子公司领取任何报酬，视年末工作情况和业绩给予一定考虑。 兼职董事、监事在子公司需要发生的相关费用，由子公司实报实销，计入子公司成本。 （二）经理人员职责： 1、代表公司参与子公司的经营决策和内部管理，行使在子公司任职岗位的职责；2、执行所在子公司股东会、董事会制定的经营计划、投资计划； 3、向公司董事会报告所在子公司的业务经营情况； 4、执行公司制定的规章制度。 （三）财务负责人职责： 委派的财务负责人进入子公司管理层，业务上接受公司财务负责人管理、监督和指导。 主要负责和参与以下工作： 1、协助总经理参与子公司的日常决策和管理； 2、贯彻执行公司财务目标、财务管理政策、财务管理制度； 3、对所在子公司的投资经营运作情况进行必要的监督和控制； 4、负责建立健全子公司的各项财务控制体系； 5、有权对所在子公司董事会或经营层违反法律法规、公司相关政策、子公司《章程》的行为进行监督，必要时将情况上报公司； 6、子公司财务主管以上人员的提职，需上报公司批准、备案。 第十条 子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。 第十一条 子公司作出董事会、股东会决议后，参会董事或股东代表必须及时将其相关会议决议及会议纪要经到会董事签字或各股东盖章后报送公司备案。 第十二条 公司按照职能部门管理分工，总部总经理办公室、财务中心、审计部、人力资源中心以及证券部等职能部门对子公司履行管理及指导职能。子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的监督、管理，对公司董事会、经营层、财务中心及审计部提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。 第三章 经营管理 第十三条 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保公司及其他股第十四条 子公司应按照《公司法》及公司管理制度的要求，建立健全各项管理制度，明确企业内部各职能部门的职责，并将管理制度报总部备案。 第十五条 子公司总经理应于每个会计年度结束前组织编制本公司年度工作报告及下一年度的经营计划，报公司同意后经子公司董事会、股东会审议通过，同时报总部备案。 子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容： （一）主要经济指标计划总表，包括当年完成情况及下一年度计划指标；（二）本年度经营计划实际完成情况，与计划差异的说明；下一年度销售计划及市场营销策略； （三）本年度财务成本的分析及明年财务预算，包括利润及利润分配表、管理费用、销售费用、财务费用、商品或产品成本的分析和预算； （四）本年度原材料、物资采购情况及下年度计划； （五）本年度内部投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；（六）新产品开发计划； （七）对外投资计划； （八）各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的计划。 各子公司在拟订年度经营计划时，可根据自身行业特点及实际经营状况，对上述所列计划内容进行适当的增减。 第十六条 子公司总经理负责及时组织编制，每月向公司汇报本公司的经济运营分析报告及财务报表分析报告。子公司的财务负责人应在提交的财务报表上签字确认，对报表数据的准确性负责。 子公司的经济运营分析报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除了本公司采购、生产及销售情况外，还应包括产品市场变化情况，有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的发展情况，以及其他重大事项的相关情况。子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性和完整性负责。 第十七条 子公司应接受公司人力资源中心对其人事管理方面的指导、管理和监督。 非经公司委派的子公司高级管理人员和中层干部，应在其任命后或解聘后的2个工作日之内上报公司人力资源中心备案。 第十八条 子公司应结合企业经济效益、行业水平、地域特点的差异以及母公司总体水平来制订薪酬管理制度，并报公司人力资源中心备案。 第十九条 子公司应按照公司要求，及时将以下人力资源信息上报公司人力资源中心备案： （一）劳动力使用计划执行情况； （二）人工成本、工资总额计划执行情况； （三）高级管理人员薪资实际发放情况； （四）其他需要报备人力资源管理的相关信息。 第二十条 公司向子公司派出高级管理人员在经营管理中出现重大问题，给公司带来重大损失的，需进行相应处罚。在执行公务时违反法律和行政法规以及子公司《章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担责任。 第二十一条 公司应对外派子公司高级管理人员按照其工作职责、工作业绩等并结合子公司的经营业绩进行考核，对工作成绩突出的外派高级管理人员进行相应奖励。考核每半年或一年度进行一次，具体由公司人力资源中心负责组织。 第二十二条 子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据目标完成的情况和个人考评业绩实施奖励和惩罚，奖惩方案经子公司董事会通过，并报公司备案。 第二十三条 子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制订，并报公司人力资源中心备案。 第四章 财务、资金及担保管理 第二十四条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。 子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计准则》等国家政策、法规的要求。公司财务中心负责对公司各子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。 第二十五条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料。其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。报送的财务报表和相关资料主要包括：产销存表、资产负债表、损益表、现金流量表、财务分析报告等。 第二十六条 各子公司应比照每一年度的财务预算，积极认真地实施经营管理，完成目标任务，特别要严格控制各项费用。 第二十七条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司将要求子公司董事会采取相应措施。因上追究相关人员的责任。 第二十八条 子公司因企业经营发展和资金统筹安排的需要实施专项贷款，应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，可行性报告经子公司经理班子审核同意后，提交子公司董事会或股东会决议执行，报公司备案。 第二十九条 未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。控股子公司的对外担保，应遵循公司《对外担保管理制度》相关规定，经过控股子公司的董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东会审议。控股子公司在召开股东会之前，应提请本公司董事会或股东会审议该担保议案。 第五章 投资管理 第三十条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议，并报公司备案。 子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。 第三十一条 子公司投资项目的决策审批程序为： （一）子公司对拟投资项目进行可行性论证； （二）子公司总经理办公会议讨论研究； （三）报公司根据《对外投资管理制度》规定的审批程序审核同意；（四）子公司履行相应的审批程序后方可实施。 第三十二条 子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项目，申报项目的子公司应定期向公司汇报一次项目进展情况。公司因经营需要了解项目的执行情况和进展时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。 第三十三条 子公司投资项目未达到预期效益或出现重大损失的，须向子公司董事会和公司作出书面报告。 第三十四条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要负责人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第三十五条 子公司（除专业投资公司外）原则上不进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。若须进行该等投资活动前，除按投资活动。 第六章 信息披露 第三十六条 根据《上市规则》的规定，子公司的信息披露由公司统一负责管理，并由公司董事会秘书统一安排信息披露。控股子公司应指定相关人员作为内部信息责任人、联系人、报告人，负责子公司与公司董事会秘书的沟通与联络，同时应明确相关人员的信息披露职责和保密责任，以保证公司信息披露符合《上市规则》和公司《信息披露管理制度》和《公司重大信息内部报告制度》的相关规定。 第三十七条 子公司应参照公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，及时向公司证券部报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第三十八条 子公司应在其董事会、监事会结束后2个工作日内将会议决议以及有关会议资料报送到公司证券部备案。 第三十九条 子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司证券部及财务部，按照公司《关联交易管理办法》履行相应的审批、报告义务。 第七章 审计监督 第四十条 子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。 第四十一条 公司审计部负责执行对各子公司的审计工作，其主要内容包括：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司的内控制度建设和执行情况；财务收支情况；经营管理情况；安全生产管理情况；高层管理人员的任职经济责任；子公司的经营业绩及其他专项审计。 第四十二条 子公司总经理等高管离任时，公司有权依照相关规定实行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。 第四十三条 子公司必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。如有关资料涉及国家秘密，按国家保密有关规定执行。 第四十四条 公司审计部对子公司审计结束后，应出具内部审计工作报告，对审计事项做出评价，对存在的问题提出整改意见，并提交总经理审阅。经公司批准的审计意见书送达子公司后，子公司必须认真执行。 第八章 行政事务管理 第四十五条 子公司应参照公司的行政管理文件逐层制订各自的行政公文管理规定。 第四十六条 子公司公务文件需加盖公司印章时，根据用印文件涉及的权限，按照公司《印章及介绍信管理规定》的审批程序审批后，方可盖章。 第四十七条 子公司未经公司同意不得使用公司的商标及图形标记。 第四十八条 子公司的企业视觉识别系统和企业文化应与公司保持协调一致。在总体精神和风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。 第四十九条 公司相关部门协助子公司办理工商注册、年审等工作，子公司年审的营业执照等复印件应及时交公司存档。 第五十条 子公司应依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。子公司的董事会决议、公司《章程》、营业执照、印章样式、资质证书、年检证书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，并报公司备案。 第九章 考核与奖罚制度 第五十一条 子公司应结合自身经营业绩、行业水平、地域特点以及公司整体水平来制订薪酬管理制度，建立既能调动经营层和全体职工积极性、创造性，又与责、权、利相一致的企业经营激励约束机制。 第五十二条 子公司应树立维护公司整体利益的思想，规范执行各项规章制度，力争创造良好的经济效益。公司根据每年与子公司签订的有关考核指标，对子公司领导班子成员进行经营业绩考核，并与年终风险收入挂钩，公司对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以额外奖励。 第五十三条 派出董事、监事以及高级管理人员在执行公务时违反法律、行政法规或子公司《章程》的规定，给子公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。 第十章 附则 第五十四条 本办法未尽事宜，依按国家有关法律、法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第五十五条 本办法如与国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第五十六条 本办法由公司董事会审议通过后实施并由公司董事会修订和解释。 中财网
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