水晶光电(002273):董事会战略与可持续发展委员会议事规则（2025年12月）
董事会战略与可持续发展委员会 议事规则 二〇二五年十二月 浙江水晶光电科技股份有限公司 董事会战略与可持续发展委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为适应浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）企业战略发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《浙江水晶光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会下设董事会战略与可持续发展委员会（以下简称“战略与可持续发展委员会”），并制定本议事规则。 第二条 战略与可持续发展委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责研究、制订、规划公司长期发展战略、重大战略性投资以及ESG相关事宜，向董事会报告工作并对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 战略与可持续发展委员会由9名董事组成，其中包括公司董事长和至少1名独立董事。战略与可持续发展委员会委员由公司董事会选举产生。 第四条 战略与可持续发展委员会设主任（召集人）1名，由公司董事长提名，并报董事会批准产生。 战略与可持续发展委员会主任负责召集和主持战略与可持续发展委员会会议，当战略与可持续发展委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略与可持续发展委员会主任既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出1名委员代行战略与可持续发展委员会主任职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。 第五条 战略与可持续发展委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。 每届任期不得超过3年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过6年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去战略与可持续发展委员会职务。 第六条 战略与可持续发展委员会成员辞职导致委员会成员低于规定人数2/3 的 时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 独立董事辞任将导致战略与可持续发展委员会中独立董事人数不符合本规则或法律法规、《公司章程》的规定的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 第三章 职责权限 第七条 战略与可持续发展委员会主要行使下列职权： （一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议； （三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议； （四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （五）负责制定ESG战略、监督ESG表现和重大决策； （六）对其他影响公司发展战略、可持续发展及ESG的重大事项进行研究并提出建议； （七）对以上事项的实施进行跟踪检查； （八）公司董事会授权办理的其他事宜。 第八条 战略与可持续发展委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成战略与可持续发展委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会进行审议。在理由充分合理的情况下，董事会应高度重视和充分尊重委员会的建议。 第九条 战略与可持续发展委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第四章 决策程序 第十条 公司投资决策及ESG相关工作组负责做好战略与可持续发展委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）公司有关部门或控股（参股）公司的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向，初步可行性报告、意向合作方的基本情况以及有关ESG等资料； （二）由投资、ESG相关职能的日常管理部门负责进行初审。以上相关职能部门完成投资项目的尽调、评估等工作，认为可行的，组织编写项目建议书或可行性分析报告，以及组织编写ESG报告等相关资料，上报投资决策及ESG相关工作组； （三）由投资决策及ESG相关工作组进行评审，签发书面意见，并向战略与可持续发展委员会提交正式提案。 第十一条 战略与可持续发展委员会根据公司投资决策及ESG相关工作组的提案召开会议，进行讨论，将通过的决议提交董事会，同时将董事会意见或决议反馈给投资决策及ESG相关工作组。 第五章 议案规则 第十二条 战略与可持续发展委员会根据工作需要不定期召开会议。 第十三条 战略与可持续发展委员会会议以现场召开为原则，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯方式召开。 除《公司章程》或本议事规则另有规定外，战略与可持续发展委员会在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采用通讯方式，则战略与可持续发展委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第十四条 战略与可持续发展委员会会议由主任召集和主持。召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十五条 战略与可持续发展委员会应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。情况紧急的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十六条 战略与可持续发展委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第十七条 战略与可持续发展委员会应由2/3以上的委员出席方可举行。 董事会秘书列席战略与可持续发展委员会会议；战略与可持续发展委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非委员董事对会议议案没有表决权。 第十八条 战略与可持续发展委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。每一名委员会委员每次最多接受一名委员委托。 第十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：（一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第二十条 战略与可持续发展委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。 战略与可持续发展委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。 第二十一条 战略与可持续发展委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。战略与可持续发展委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。 第二十二条 战略与可持续发展委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第二十三条 战略与可持续发展委员会会议应当按规则制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第二十四条 战略与可持续发展委员会会议记录应至少包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）委员亲自出席和受托出席的情况； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十五条 战略与可持续发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十六条 战略与可持续发展委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。战略与可持续发展委员会会议档案的保存期限为10年。 第二十七条 战略与可持续发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司第二十八条 在公司依法定程序将战略与可持续发展委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第六章 附则 第二十九条 本议事规则所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”不含本数。 第三十条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则如与国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十一条 本规则由公司董事会决议通过后实施并由公司董事会修订和解释。 中财网
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