水晶光电(002273):董事会提名委员会议事规则（2025年12月）
董事会提名委员会议事规则 二〇二五年十二月 浙江水晶光电科技股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，优化公司董事会和经理层的组成结构，促使董事会提名、任免董事、高级管理人员的程序更加科学和民主，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《浙江水晶光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会下设董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本议事规则。 第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的提名、选任、更换标准和程序等事项进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 3 2 第三条 提名委员会由 名董事组成，其中独立董事 名。提名委员会委员由公司董事会选举产生。 1 第四条 提名委员会设主任（召集人） 名，由独立董事担任。提名委员会主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。 提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事长指定一名委员履行提名委员会主任职责。 第五条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。每届任期不得超过 3年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过 6年。 期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去提名委员会职务。 第六条 提名委员会成员辞任导致提名委员会成员低于规定人数的 2/3时，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 独立董事辞任将导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或法律法规、《公司章程》的规定的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60日内完成补选。 第三章 职责权限 第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，主要行使下列职权：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）遴选合格的董事、高级管理人员人选； （四）对董事和高级管理人员人选进行审核并提出建议； （五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会董事候选人的建议； （六）董事会授予的其他职权。 第八条 提名委员会应当就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 提名委员会对上述事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送董事会审议批准。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条 提名委员会对董事会负责，委员会形成的提案应提交董事会审议决定。公司董事会应充分尊重提名委员会关于提名董事及高级管理人员候选人的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。 对于公司总经理提名并由董事会聘任的副总经理、财务总监等高级管理人员人选，提名委员会应当依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况进行审查并向总经理提出建议，经总经理确定拟聘人选后，再提请董事会进行审议。 第十条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第四章 决策程序 第十一条 董事、高级管理人员的任选程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等渠道广泛搜寻适合担任本公司董事、高级管理人员职务的人选； （三）收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召开提名委员会会议，根据公司董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查，并形成明确的审核意见； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员时，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十二条 提名委员会根据工作需要不定期召开会议。 第十三条 提名委员会会议以现场召开为原则，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯方式召开。 除《公司章程》或本议事规则另有规定外，提名委员会在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采用通讯方式，则提名委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第十四条 提名委员会会议由提名委员会主任召集和主持。召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 3 第十五条 提名委员会应于会议召开前 日（不包括开会当日）发出会议通知。情况紧急的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十六条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第十七条 提名委员会应由 2/3以上委员出席方可举行。 董事会秘书列席提名委员会会议；提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。 第十八条 提名委员会委员应当亲自出席提名委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。 每一名提名委员会委员每次最多接受一名委员委托。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托提名委员会中的其他独立董事成员代为出席。 第十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：（一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第二十条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。 提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。 第二十一条 提名委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。提名委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。 审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第二十二条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第二十三条 提名委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第二十四条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十五条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十六条 提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，10 由董事会秘书负责保存。提名委员会会议档案的保存期限为 年。 第二十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本制度的规定。 第二十八条 在公司依法定程序将提名委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第六章 附则 第二十九条 本议事规则所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”不含本数。 第三十条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则如与国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十一条 本规则由公司董事会决议通过后实施并由公司董事会修订和解释。 中财网
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