景业智能(688290):中信证券股份有限公司关于杭州景业智能科技股份有限公司设立控股子公司暨关联交易的核查意见
关于杭州景业智能科技股份有限公司 设立控股子公司暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）作为杭州景业智能科技股份有限公司（以下简称“景业智能”“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市、以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的有关规定，对景业智能设立控股子公司暨关联交易进行了审慎核查，具体情况如下： 一、本次交易基本情况 公司拟设立控股子公司杭州景瀚能动科技有限公司（以下简称“新公司”）（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准），注册资本为人民币5,000万元。公司拟以现金出资人民币1,750万元，占注册资本的35%；杨星团先生拟出资人民币1,135万元，占注册资本的22.7%；杭州景润自有资金投资合伙企业（有限合伙）拟出资人民币800万元，占注册资本的16%；来建良先生拟出资人民币750万元，占注册资本的15%；杭州合贡自有资金投资合伙企业（有限合伙）拟出资人民币500万元，占注册资本的10%；万力先生拟出资人民币65万元，占注册资本的1.3%。新公司主营业务聚焦于先进核能系统及其关键设备的研发、设计及制造。 本次交易涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。 本次交易已经公司第二届董事会独立董事第八次会议、第二届董事会审计委员会第十二次会议、第二届董事会战略委员会第二次会议及第二届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事来建良先生已回避表决。 截至本核查意见披露日，除上述关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间发生的与交易标的类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%以上且未超过3,000万元，本次关联交易事项无需提交公司股东会审议。 由于新公司尚未设立，相关业务尚未开展。新公司的长期前景与宏观经济增长、全球能源政策导向密切相关。未来新公司在实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，存在一定的经营风险、财务风险、新业务风险以及行业政策风险等。同时，新公司开展相关业务需取得国家核安全局核发的《民用核安全设备设计许可证》《民用核安全设备制造许可证》及《民用核安全设备安装许可证》等资质，并通过国家能源局的项目核准和生态环境部的环境影响评价批复。上述行政许可等事项存在未获得批准或批准时间存在不确定性的风险。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 二、关联方基本情况 （一）关联关系说明 来建良先生为公司董事长、实际控制人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，来建良先生为公司的关联自然人；杭州景润自有资金投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人杭州智核智能科技有限公司（下称“智核科技”）为公司全资子公司，亦构成关联关系，其他投资方与公司不存在关联关系。 （二）关联方情况说明 本次交易涉及的关联方信息如下： （1）来建良，男，中国国籍，教授，浙江大学博士，入选国家万人计划，担任浙江省机器人产业发展协会副会长、杭州市自动化学会智能制造专委会主任。 主持或参与国家高技术研究发展计划（863计划）项目、国家科技攻关计划项目、浙江省科技攻关计划重点项目等纵横向课题20余项，带领科研团队共申请专利200余项，目前已授权专利150余项，其中发明专利50余项。现任公司董事长，主要从事机器人与具身智能、核工业机器人和智能装备、SMR等方面的研究与产业化。 （2）杭州景润自有资金投资合伙企业（有限合伙）
（一）交易标的名称和类别 本次交易为公司与关联方共同对外投资，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“对外投资”交易类型。交易标的为拟新成立公司景瀚能动的出资额。 （二）标的公司的基本情况 公司名称：杭州景瀚能动科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准） 注册资本：人民币5,000万元 法定代表人：金杰峰 股权结构及出资方式：
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；核电设备成套及工程技术研发；新兴能源技术研发；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；工业工程设计服务；智能控制系统集成；人工智能应用软件开发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；特种设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 本次新公司的设立尚需相关主管部门核准，上述信息以市场监督管理部门核准登记备案为准。 （三）标的公司的行业情况 从全球范围来看，小型模块化反应堆（SMR）已进入商业化示范阶段，技术路线呈现多元化发展趋势，市场前景广阔。美国NuScalePower的SMR项目处于设计阶段，并已开始推动商业化部署；俄罗斯的浮动核电站等SMR项目已投入实际运行；欧盟委员会亦组建了小堆产业联盟，计划在本世纪30年代初实现首批小堆规模化应用。与此同时，功率更小、灵活性更高的微型反应堆（微堆）也逐步进入示范与早期应用阶段，适用于偏远地区供电、海岛能源供给、特种动力及科研等领域，成为分布式清洁能源的重要补充选项。根据权威机构预测，全球SMR及微堆市场规模在未来十年内有望突破数千亿美元，成为能源领域新的重要增长点和“蓝海”市场。 中国是全球小型模块化反应堆和微型堆技术研发与示范的领先国家之一，在多种技术路线的工程实践、国家产业体系支撑和市场应用潜力方面具有突出优势，正处于从“并跑”到部分领域“领跑”的关键阶段。其中“玲龙一号”作为全球首个通过国际原子能机构安全审查并开工建设的三代轻水型SMR示范项目，预计于2026年投入商业运营，标志着我国在该领域已具备工程化实施能力。在微堆方面，中国已自主掌握多用途模块式微堆技术，并开展了包括核能供热、同位素生产等在内的示范应用，在安全性、集成化和多场景适用性上具备国际竞争力。 同时，国内相关产业链企业正积极布局，资本市场关注度提升，政策支持力度不断加大。先进核能（特别是小型堆及其综合利用）已被纳入“十四五”能源科技创新规划的重点任务，国家发展改革委、国家能源局明确表示大力支持第四代核电技术、小型模块化反应堆、核聚变等前沿技术的研发攻关，并积极探索核能供暖、供汽、海水淡化等综合利用，为能源结构优化与低碳转型提供有力保障。 （四）标的公司的管理情况 新公司设立后，公司直接持有其35%股权，并通过全资子公司智核科技作为执行事务合伙人的杭州景润自有资金投资合伙企业（有限合伙）间接控制16%51% 股权，通过上述直接及间接方式，公司合计控制新公司 股权，对其形成控制，因此将新公司作为公司的控股子公司纳入合并财务报表范围,其股权结构和治理安排不会对公司实际控制权构成影响，公司实际控制人对公司的控制权不会发生变化。 组织架构方面：新公司将根据业务发展需要，依法建立健全法人治理结构和内部管理机构，包括设置必要的职能部门和岗位。同时，新公司将被纳入公司统一的子公司管理体系，在战略规划、合规运营、风险控制等方面接受母公司的统筹指导与监督。 公司治理方面：新公司董事会由3名董事组成，均为公司提名并委派，其中董事长由来建良先生担任。财务负责人亦由公司直接委派，并将新公司的财务活动全面纳入集团统一的财务管理体系，实施集中管控，以确保资金安全、会计信息真实完整及财务管理规范高效。 经营管理方面：公司将围绕核工业产业链整体布局，对新公司在技术研发、市场拓展、供应链管理及产业资源整合等方面进行一体化统筹。通过共享技术平台、客户资源与工程经验，强化母子公司之间的业务协同，有效推动小型模块化反应堆（SMR）及微堆等前沿技术的产业化落地，进一步延伸公司产品与技术链条，提升综合竞争力，支撑公司长期可持续发展战略目标的实现。 四、关联交易标的定价情况 本次公司与关联方共同对外投资，交易各方以1元/注册资本作价出资，均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、本次交易的合理性及必要性分析 公司拟开展先进核能系统及其关键设备业务，是基于对能源清洁化、低碳化发展趋势及国家“双碳”战略的积极响应。在全球能源清洁化与低碳化转型背景下，小型模块化反应堆（SMR）凭借其规模小型化、设计模块化、安全性高、应用场景灵活、建设周期短部署快及技术路线多样化等技术优势、广泛应用场景及市场潜力，成为国际核能领域的重点发展方向。其天然的多用途属性，尤其是在满足AI电力需求、实现清洁能源高效利用方面具有独特优势，同时模块化设计带来的成本优势和部署灵活性，进一步增强了其市场竞争力。SMR作为核能领域的创新方向，市场前景广阔，具备充分的商业合理性。 公司长期深耕核工业智能装备与特种机器人领域，已形成核工业机器人、智能装备、具身智能+AI系统及核应急装备等完整产品体系，具备核心部件自主研制、系统集成与工程落地的全链条能力，可为SMR相关装备研发制造提供直接支撑，缩短周期并保障供应链安全。依托多年服务核工业头部客户所积累的信任与资源，公司能为SMR业务提供精准市场对接与项目协同。同时，公司与浙江大学核科学技术研究中心共建联合研发中心，围绕微堆/SMR关键技术攻关、人才培养、成果转化与产业化应用开展深度合作，为新业务提供坚实的技术支撑与创新平台。另外，杭州与海盐两地产业园合计约16.7万平方米的合规生产场地，可灵活支持研发试验与生产制造，降低前期投入。通过“技术—制造—市场—场地”四位一体的联动，公司将有力推动SMR技术的工程化与产业化进程。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）对公司生产经营的影响 本次交易是公司深耕核工业产业链、实施战略转型升级的重要举措，系对公司长期发展战略的深化落实。新公司聚焦先进核能系统及其关键设备这一前沿技术方向，将充分依托公司在核工业领域多年积累的核心技术能力、工程实施经验及市场资源，进一步拓展公司在先进核能系统领域的布局。为保障新公司的顺利推进，新公司将充分利用现有产业园的场地资源，购置必要的先进生产、测试及验证设备，并组建一支涵盖设计研发、制造、市场与管理的专业团队，不会影响当前主营业务的正常运营，新公司将与公司既有业务形成技术协同、资源共享和产业链联动，有助于提升公司在核能高端装备领域的综合竞争力和可持续发展能力。 新公司将由独立法人主体运营，配备专属团队与资源配置，不会对公司现有主营业务的稳健性构成不利影响。 （二）对公司财务状况和经营成果的影响 本次对外投资使用公司自有资金，投资规模相对较小，不会对公司整体财务状况、现金流及日常经营产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。未来经营过程中可能面对宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，从而影响项目预期效益的实现。 新公司前期以研发投入及固定资产建设为主，预计在未来五年，因技术开发、产品验证、市场培育及业务拓展等需要，新公司可能面临一定的经营亏损。此外，在新公司尚未实现规模化收入和盈利之前，短期内可能对公司合并口径的盈利能力形成一定压力。 但随着未来SMR技术逐步成熟、示范项目落地及商业化进程推进，该新公司有望成为公司新的增长引擎，为公司带来长期战略价值和可持续的业绩贡献。 公司将持续加强项目管理、风险控制和资源协同，积极应对宏观经济波动、行业政策调整及市场竞争等不确定性因素，努力实现预期投资目标。 七、本次交易的审议程序 （一）董事会专门委员会审议情况 2025年12月29日，公司召开第二届董事会审计委员会第十二次会议、第二届董事会战略委员会第二次会议，审议通过了《关于设立控股子公司暨关联交易、开展新业务的议案》，关联委员来建良先生回避表决，其余2名参会的非关联委员参与表决并一致同意将该议案提交董事会审议。 2025年12月29日，公司召开第二届董事会独立董事第八次会议，审议通过了《关于设立控股子公司暨关联交易、开展新业务的议案》，全体独立董事一致同意公司将该议案提交第二届董事会第二十一次会议审议。独立董事认为：公司本次与关联方共同投资暨关联交易事项，遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格及条件公允、合理，有利于提升公司的可持续发展能力，符合公司战略发展的需要。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》等规定。 综上，独立董事同意本次设立控股子公司暨关联交易、开展新业务的事项。 （三）董事会审议情况 2025年12月29日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于设立控股子公司暨关联交易、开展新业务的议案》，关联董事来建良先生回避表决，其余非关联董事参与表决并一致同意本次设立控股子公司暨关联交易、开展新业务的事项。 八、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 公司本次设立控股子公司暨关联交易事项已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交公司董事会审议；公司董事会审议通过且关联董事予以回避表决，本次交易无需提交股东会审议，决策程序符合1 / 相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司与关联方按照 元注册资本的价格作价出资新设公司，定价机制公允，符合公平、公开、公正的原则。公司本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司发展战略，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定。 综上，保荐人对公司本次设立控股子公司暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州景业智能科技股份有限公司设立控股子公司暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 毛宗玄 俞瑶蓉 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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