[收购]开润股份(300577):全资子公司收购上海嘉乐股份有限公司28.1520%股份
安徽开润股份有限公司 关于全资子公司 收购上海嘉乐股份有限公司28.1520%股份的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“开润股份”）全资子公司滁州米润科技有限公司（以下简称“滁州米润”“受让方”）拟以自有资金或自筹资金人民币33,600万元收购泰安玖安投资服务合伙企业（有限合伙）（以“ ” 下简称玖安投资）持有的上海嘉乐股份有限公司（以下简称“上海嘉乐”“嘉乐股份”“标的公司”）24%股份；拟以自有资金或自筹资金人民币5,812.86万元收购嘉兴弘之帆股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘之帆投资”）持有的上海嘉乐4.1520%股份（上述事项以下合并简称“本次交易”“本次收购”）。本次交易完成后，上海嘉乐将成为公司全资子公司。 2、本次收购事项已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，属于董事会审批权限范围，无需提交股东会审议。本次收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、交易概述 根据公司战略发展需要，围绕“成为受尊敬的世界级出行消费品公司”的企业愿景，为进一步推动公司业务规模增长，公司全资子公司滁州米润拟以自有资金或自筹资金人民币33,600万元收购玖安投资持有的上海嘉乐24%股份；拟以自有资金或自筹资金人民币5,812.86万元收购弘之帆投资持有的上海嘉乐4.1520%股份。本次交易完成后，滁州米润将持有上海嘉乐100%股份。 2025年12月29日，公司召开第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于全资子公司收购上海嘉乐股份有限公司28.1520%股份的议案》，本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交股东会审议。本次收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 （一）玖安投资 1、名称：泰安玖安投资服务合伙企业（有限合伙） 2、统一社会信用代码：91440400MA58219X4E 3、性质：有限合伙企业 4、注册地址：山东省泰安市宁阳县文庙街道金阳商贸城物业楼2楼237号5、执行事务合伙人：深圳市玖菲特私募股权投资管理有限公司 6、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）7、主要股东情况：
（二）弘之帆投资 1 、名称：嘉兴弘之帆股权投资合伙企业（有限合伙） 2、统一社会信用代码：91330402MABT5LLM1H 3、性质：有限合伙企业 4、注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼187室-43 5、执行事务合伙人：上海弘章投资管理有限公司 6、经营范围：一般项目：股权投资；实业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 7、主要股东情况：
三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、名称：上海嘉乐股份有限公司 2、统一社会信用代码：91310000607235375K 3、法定代表人：王海岗 4、注册资本：9,275万元人民币 5、公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 6、住所：上海市金山区张堰镇金张公路288号 7、成立日期：1993年2月18日 8、经营期限：1993年2月18日至无固定期限 9、经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：服饰制造；服饰研发；针织或钩针编织物及其制品制造；面料印染加工；服装辅料制造；服装辅料销售；针纺织品及原料销售；箱包制造；箱包销售；金属制品销售；仪器仪表销售；建筑材料销售；机械零件、零部件销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运；机械设备租赁；非居住房地产租赁；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （二）标的公司股份结构 截至目前，上海嘉乐股份结构如下：
单位：人民币元
（四）交易完成后的股份结构 本次交易完成后，公司全资子公司滁州米润将持有上海嘉乐92,750,000股，持股比例为100%，上海嘉乐的股份结构变更为：
1、上海嘉乐公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 2、本次交易标的股份不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。截至本公告披露日，上海嘉乐权属清晰，除为全资子公司担保外不存在为他人提供担保、财务资助等情形，亦不属于失信被执行人，股份转让不存在法律障碍。 四、交易的定价政策及定价依据 （一）评估情况 本次交易以2025年6月30日为评估基准日，根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远评估”）出具的《安徽开润股份有限公司拟收购上海嘉乐股份有限公司股权所涉及的上海嘉乐股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020697号），结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，采用收益法和市场法对上海嘉乐的股东全部权益价值进行评估，并采用收益法的测算结果作为最终评估结论。相关评估情况如下：1、收益法测算结果 采用收益法评估，上海嘉乐评估基准日股东全部权益评估价值为140,000.00万元，与合并口径归属于母公司所有者权益账面价值50,698.42万元相比评估增值89,301.58万元，增值率为176.14%。 2、市场法测算结果 采用市场法评估，上海嘉乐评估基准日股东全部权益评估价值为142,200.00万元，与合并口径归属于母公司所有者权益账面价值50,698.42万元相比评估增3、两种方法测算结果分析 从以上结果可以看出，市场法和收益法的测算结果相对账面所有者权益都存在增值，其中市场法的测算结果比收益法的测算结果高2,200.00万元，差异率为1.57%。分析两种评估方法的基础与价值组成，可知： 收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，关键指标是未来收益及折现率，对未来指标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、行业情况、企业发展规划、经营能力等多种因素，能够更好的反映出企业价值；而市场法是基于历史期间的主要财务数据及股票市场交易数据，所用财务数据受会计准则的影响较大且可比公司信息相对有限，同时市场股价波动影响较大，市场有效性受到了一定的制约，因此市场法的结果相对于收益法而言，影响其不确定的因素更多。因此本报告采用收益法的测算结果作为最终评估结论。 4、评估结论 经评估，于评估基准日2025年6月30日，上海嘉乐股东全部权益评估价值为140,000.00万元人民币（金额大写为：壹拾肆亿元整）。 5 、评估结论使用有效期 根据有关规定，本报告评估结论有效使用期原则上自评估基准日起一年。 （二）定价情况 本次交易定价遵循公平、合理的原则，以上述《资产评估报告》载明的评估基准日的评估值为定价依据，由交易双方充分沟通、协商确定上海嘉乐的全部股权整体价值为140,000.00万元人民币（金额大写为：壹拾肆亿元整）。本次交易定价与评估值之间不存在差异，定价公允、合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。依据上述评估值，玖安投资持有的上海嘉乐24%股份作价33,600.00万元，弘之帆投资持有的上海嘉乐4.1520%股份作价5,812.86万元。 五、资金来源 公司需支付交易总金额为39,412.86万元,公司将使用自有资金或自筹资金支付本次的交易对价。 六、交易协议的主要内容 （一）与玖安投资的股份转让协议的主要内容 1、签署各方 转让方：泰安玖安投资服务合伙企业（有限合伙） 受让方：滁州米润科技有限公司 标的公司：上海嘉乐股份有限公司 2、交易方案概述 本次交易方案为受让方以支付现金的方式购买转让方合计持有的嘉乐股份24%的股份（对应22,260,000股），标的资产交易作价人民币336,000,000元。 3、交割条件 1）转让方和标的公司已适当履行并遵守本协议中包含的、要求其在交割时或交割前必须履行或遵守的所有约定、义务和条件。 2）不存在限制、禁止或取消股份转让的全国性或地方性的法律、法规、条例、规章、司法解释、法院或有关政府机构、政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令或其他适用法律或任何协议、合同或文件，也不存在任何已对或将对各原有股东、标的公司或股份转让产生不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；各原有股东和标的公司签署、交付或履行本协议及完成股份转让所需的全部同意和批准（如有）已经取得并维持完全有效。 3）标的公司、转让方及受让方应已获得完成本次转股所需的所有批准、同意和放弃，包括但不限于必要的股东大会决议、合伙人会议决议、投委会会议决议等内部决议、任何政府机构或监管机构或其他人士的所有许可、授权、批准、备案或同意（如有）。 4 / ）各原有股东、受让方和或标的公司已签署并交付本协议和标的公司的章程或章程修正案以及为本次股转所需的其他文件和协议（如有，前述文件和协议合称“交易文件”）。 5）标的公司应当向受让方出具经标的公司盖章的标的公司出资证书和股东名册扫描件，并交付持股凭证，股东名册记载的投资人持股数量、持股比例应当与本协议的规定相一致。 6 ）转让方及标的公司不连带及分别的向受让方承诺，本协议项下的陈述和保证在本协议签署之日是真实的，并且在交割日也将是真实、准确和不具有误导性的。 7）受让方特此向转让方及标的公司陈述并保证如下，如下陈述与保证于本协议签署之日为真实、准确和不具有误导性的，并且交割日也将是真实、准确和不具有误导性的： ①受让方具有完全的民事行为能力及民事权利能力。 ②受让方具有签订本协议和本协议项下拟定的各类交易文件并且履行其在本协议和本协议项下拟定的各类交易文件项下的义务所有必需的权力、授权和能力。 ③其拟用于受让标的股份的资金，为其拥有的合法资金。 8）自本协议签署日起至交割日，没有发生或可能发生任何对标的公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件。 （4）支付安排 在转让方已完成或确保已完成全部交易文件中承诺或约定事宜的前提下，受让方应在二十（20）个工作日内向转让方指定的银行账户一次性支付本次交易全部价款，共计336,000,000元（大写叁亿叁仟陆佰万圆整）。在受让方支付完毕股份转让价款后5个工作日内,标的公司应就本次转股向受让方交付一份加盖标的/ 公司公章及法定代表人签字的持股凭证出资证明书原件，以表明受让方为标的股份的所有者；标的公司应就本次转股更新其股东名册，股东名册上应加盖标的公司公章及法定代表人签字，且标的公司应向受让方提供了一份上述股东名册原件。自股份转让价款支付完毕之日起（以下称“交割日”），受让方即享有交易文件中约定的标的公司相应股份的对应股东权利，并承担相应的股东义务。 （5）交割后义务 1 5 ）本次交易交割后，嘉乐股份董事会由 名董事组成，均由受让方提名。 2）转让方应在交割日后的下一个季度开始后的二十（20）个工作日内向标的公司及受让方提供完税凭证的扫描件。 （6）违约责任 除本协议另有规定外，任何一方如因违背其在本协议项下所作的任何陈述、保证或承诺，或未履行/未能完全履行其在本协议项下的任何责任和义务的，应/ 负责赔偿其他守约方因此而产生的任何损失、损害、责任和或开支，包括但不限于相关的差旅、诉讼、仲裁、强制执行、律师费用。如多方违约，根据实际情况各自承担相应的违约责任。 （二）与弘之帆投资的股份转让协议的主要内容 1、签署各方 转让方：嘉兴弘之帆股权投资合伙企业（有限合伙） 受让方：滁州米润科技有限公司 标的公司：上海嘉乐股份有限公司 2、交易方案概述 本次交易方案为受让方以支付现金的方式购买转让方合计持有的嘉乐股份4.152%的股份（对应3,851,019股），标的资产交易作价人民币58,128,588.68元。 3、交割条件 1）转让方和标的公司已适当履行并遵守本协议中包含的、要求其在交割时或交割前必须履行或遵守的所有约定、义务和条件。 2）不存在限制、禁止或取消股份转让的全国性或地方性的法律、法规、条例、规章、司法解释、法院或有关政府机构、政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令或其他适用法律或任何协议、合同或文件，也不存在任何已对或将对各原有股东、标的公司或股份转让产生不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；各原有股东和标的公司签署、交付或履行本协议及完成股份转让所需的全部同意和批准（如有）已经取得并维持完全有效。 3）标的公司、转让方及受让方应已获得其自身为完成本次转股所需的所有批准、同意和放弃，包括但不限于必要的股东大会决议、合伙人会议决议、投委会会议决议等内部决议、任何政府机构或监管机构或其他人士的所有许可、授权、批准、备案或同意（如有）。 4 / ）各原有股东、受让方和或标的公司已签署并交付本协议和标的公司的章程或章程修正案以及为本次股转所需的其他文件和协议（如有，前述文件和协议合称“交易文件”）。 5）标的公司应当向受让方出具经标的公司盖章的标的公司持股凭证/出资证书和股东名册扫描件，股东名册记载的投资人持股数量、持股比例应当与本协议的规定相一致。 6 ）转让方及标的公司不连带及分别的向受让方承诺，本协议项下关于其自身的陈述和保证在本协议签署之日是真实的，并且在交割日也将是真实、准确和不具有误导性的。 7）受让方特此向转让方及标的公司陈述并保证如下，如下陈述与保证于本协议签署之日为真实、准确和不具有误导性的，并且交割日也将是真实、准确和不具有误导性的： ①受让方具有完全的民事行为能力及民事权利能力。 ②受让方具有签订本协议和本协议项下拟定的各类交易文件并且履行其在本协议和本协议项下拟定的各类交易文件项下的义务所有必需的权力、授权和能力。 ③其拟用于受让标的股份的资金，为其拥有的合法资金。 8）标的公司承诺，自本协议签署日起至交割日，没有发生或可能发生任何对标的公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件。 （4）支付安排 在转让方已完成或确保已完成转让方作为一方的全部交易文件中转让方作出的需在交割前或交割时完成的承诺或约定事宜的前提下，受让方应在二十（20）个工作日内向转让方指定的银行账户一次性支付本次交易全部价款，共计58,128,588.68元（大写伍仟捌佰壹拾贰万捌仟伍佰捌拾捌圆陆角捌分）。在受让方支付完毕股份转让价款后5个工作日内,标的公司应就本次转股向受让方交付/ 一份加盖标的公司公章及法定代表人签字的持股凭证出资证明书原件，以表明受让方为标的股份的所有者；标的公司应就本次转股更新其股东名册，股东名册上应加盖标的公司公章及法定代表人签字，且标的公司应向受让方提供了一份上述股东名册原件。自股份转让价款支付完毕之日起（以下称“交割日”），受让方即享有交易文件中约定的标的公司相应股份的对应股东权利，并承担相应的股东义务。 5 （）交割后义务 1）本次交易交割后，嘉乐股份董事会由5名董事组成，均由受让方提名，转让方及其委派董事林家铭先生卸任嘉乐股份董事。 2）转让方应在交割日后的下一个季度开始后的二十（20）个工作日内向标的公司及受让方提供完税凭证的扫描件。 （6）违约责任 除本协议另有规定外，任何一方如因违背其在本协议项下所作的任何陈述、保证或承诺，或未履行/未能完全履行其在本协议项下的任何责任和义务的，应负责赔偿其他守约方因此而产生的任何损失、损害、责任和/或开支，包括但不限于相关的差旅、诉讼、仲裁、强制执行、律师费用。如多方违约，根据实际情况各自承担相应的违约责任。 七、涉及收购股份的其他安排 本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及上市公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，标的公司在人员、资产、财务等方面均独立于公司控股股东及其关联人。 八、交易目的和对公司的影响 本次收购股权完成后，上海嘉乐将成为公司全资子公司，有助于增强公司整体战略协同与资源整合，提高运营和决策管理效率，降低管理成本，实现公司整体资源的优化配置，符合公司长期发展战略。本次交易不会导致公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。本次收购股权资金来源为公司自有资金或自筹资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。 九、备查文件 1、公司第四届董事会第三十五次会议决议； 2、公司第四届董事会战略委员会2025年第二次会议决议； 3、《上海嘉乐股份有限公司审计报告》（容诚审字[2025]200Z3329号）；4、《安徽开润股份有限公司拟收购上海嘉乐股份有限公司股权所涉及的上海嘉乐股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020697号）； 5、《泰安玖安投资服务合伙企业（有限合伙）与滁州米润科技有限公司关于上海嘉乐股份有限公司之股份转让协议》； 6、《嘉兴弘之帆股权投资合伙企业（有限合伙）与滁州米润科技有限公司关于上海嘉乐股份有限公司之股份转让协议》。 特此公告。 安徽开润股份有限公司 董事会 2025年12月29日 中财网
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