大叶股份(300879):国泰海通证券股份有限公司关于宁波大叶园林设备股份有限公司增加2025年度日常关联交易预计额度的核查意见
关于宁波大叶园林设备股份有限公司 增加2025年度日常关联交易预计额度的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称“大叶股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对大叶股份增加2025年度日常关联交易预计额度的事项进行了专项核查，核查情况与意见如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 2025 3 7 公司于 年 月 日召开的第三届董事会第二十四次会议、第三届监事 会第十六次会议及第三届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易事项的议案》，预计2025年度与关联方发生日常关联交易总额度不超过3,956.00万元。具体内容详见公司于2025年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计2025年度日常关联交易事项的公告》。 （二）本次增加2025年度日常关联交易预计金额的情况 公司于2025年12月29日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》，该议案不涉及回避表决。该议案在提交董事会审议前已经第三届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并经公司全体独立董事过半数同意。根据公司业务发展及日常经营情况，公司及合并报表范围内的子公司2025年度与AL-KOGmbH、 PRIMEPULSEFinancialServicesGmbH以及AL-KOKOBERLLC发生的日常关联交易预计总金额由3,956.00万元人民币增加至5,522.00万元人民币。本次增加后的关联交易额度有效期为2025年2月7日至2026年2月6日。本次日常关联交易预计事项在董事会的审批权限内，无需提交股东会审议。 根据公司业务发展及日常经营情况，公司本次拟增加2025年度的日常关联交易预计额度，具体内容如下： 单位：人民币万元
注2：该列涉及的金额系以关联交易发生期间的公司会计记账汇率平均值（即一欧元兑人民币7.8690元）计算得出； 注3：本表如存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成；以上数据均为不含税金额且未经审计； 注4：上述关联交易系公司通过全资子公司RUNBOINTPTELTD.，以现金方式收购AL-KOGmbH持有的AL-KOGer?teGmbH100%股权合并报表所产生的，系AL-KOGer?teGmbH以前年度延续的日常关联交易。2025年2月7日之前，AL-KOGmbH、PRIMEPULSEFinancialServicesGmbH以及AL-KOKOBERLLC未认定为公司关联方，公司上年未与其发生关联交易。 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 2025年2月7日之前，AL-KOGmbH、PRIMEPULSEFinancialServices GmbH以及AL-KOKOBERLLC未认定为公司关联方，公司未与其发生关联交易。 二、关联人基本情况及关联关系 （一）AL-KOGmbH 1、基本情况 法定代表人：PeterKaltenstadler 企业性质：有限责任公司 注册地址：IchenhauserStra?e14,89359K?tz,Germany 注册资本：2100.00万欧元 成立日期：1959年1月1日 经营范围：收购、持有和出售德国和国外其他公司的股权，其目的包括设计、制造或销售系统、机器和其他产品；公司也可以仅限于持有只从事上述部分活动的公司的股权 主要股东：PRIMEPULSESE持有100%股权 截至2025年9月30日财务数据：总资产5,282.92万欧元，净资产4,727.24万欧元，销售收入78.10万欧元，净利润46.22万欧元（上述财务数据未经审计）。 2、关联关系 AL-KOGmbH过去十二个月内曾为公司子公司AL-KOGer?teGmbH的控 股股东，根据法律法规的相关要求以及实质重于形式的原则，公司从严认定AL-KOGmbH为关联方。 3、履约能力 AL-KOGmbH经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，不属于失信被执行人。 （二）PRIMEPULSEFinancialServicesGmbH 1、基本情况 法定代表人：Dr.BenjaminKlein/TobiasMorasch 企业性质：有限责任公司 注册地址：Promenadeplatz12,c/oPRIMEPULSESE,80333München 注册资本：2.50万欧元 成立日期：2021年9月22日 经营范围：提供商业服务 主要股东：PRIMEPULSESE持有100%股权 截至2025年9月30日财务数据：总资产42.90万欧元，净资产12.50万欧元，销售收入111.30万欧元，净利润0.00万欧元（上述财务数据未经审计）。 2、关联关系 公司子公司AL-KOGer?teGmbH过去十二个月内曾与PRIMEPULSE FinancialServicesGmbH共同受PRIMEPULSESE的控制，根据法律法规的相关PRIMEPULSEFinancialServices 要求以及实质重于形式的原则，公司从严认定 GmbH为关联方。 3、履约能力 PRIMEPULSEFinancialServicesGmbH经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，不属于失信被执行人。 （三）AL-KOKOBERLLC 1、基本情况 法定代表人：OleksandrKhudyakov 企业性质：有限责任公司 注册地址：wul.Browarska156BrowaryBezirk,KyiverGebiet,07422WelykaDymerka 注册资本：838.58万格里夫纳 成立日期：2004年8月14日 经营范围：购买和销售花园设备和车辆技术产品 主要股东：AREKleink?tzGmbH&Co.KG持有100%股权 截至2025年9月30日财务数据：总资产32,592.62万格里夫纳，净资产15,479.81万格里夫纳，销售收入30,616.58万格里夫纳，净利润1,386.61万格里夫纳（上述财务数据未经审计）。 2 、关联关系 公司子公司AL-KOGer?teGmbH过去十二个月内曾与AL-KOKOBERLLC 的控股股东AREKleink?tzGmbH&Co.KG共同受PRIMEPULSESE控制，根 据法律法规的相关要求以及实质重于形式的原则，公司从严认定AL-KOKOBERLLC为关联方。 3、履约能力 AL-KOKOBERLLC经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各 项协议，不属于失信被执行人。 三、关联交易的主要内容 （一）定价政策与定价依据 公司及合并报表范围内的子公司向关联人采购商品或接受服务、销售商品或提供服务、向关联人租赁等交易，交易价格由双方遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、价格公允的原则，参照市场价格及各方协商确定最终交易价格，不存在损害公司及股东利益的情形。 （二）关联交易协议签署情况 上述关联交易系公司日常经营业务，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将在协议签订时确定。关联交易的具体协议待实际业务发生时按照法律法规的要求安排签署。 四、关联交易的必要性以及对公司的影响 上述交易均为日常生产经营中正常的业务往来，符合公司的实际经营和发展需要，有利于保持公司持续发展与稳定经营；交易遵循市场定价的原则，符合关联交易的公允性原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主营业务不会因此交易而对关联方形成依赖。 五、独立董事专门会议审议情况及意见 公司于2025年12月29日召开第三届董事会独立董事专门会议第四次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》，并同意将该议案提交董事会审议，全体独立董事一致认为： 我们已获得公司提供的有关公司日常经营相关的关联交易资料，我们认为公司增加2025年度日常关联交易预计额度系公司日常经营业务开展所需，符合公平、公正、公开的原则，定价公允合理，不存在损害公司和股东利益的行为；关联交易的审批程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。我们同意本次关联交易事项，并同意将其提交公司董事会审议。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次增加2025年度日常关联交易预计额度事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。本次日常关联交易事项系基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次增加日常关联交易预计额度事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于宁波大叶园林设备股份有限公司增加2025年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签章页）保荐代表人： 郑光炼 赵春奎 国泰海通证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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